השתת חבות על אורגנים של חברה

נטען כי אין די בהיותם של הנתבעים אורגנים של החברה כדי להשית עליהם חבות כלשהי של החברה, וכי לא נטען כי יש להרים את מסך ההתאגדות בנדון דנן.



התובעת בתגובתה לבקשה טענה כי בנסיבות המקרה, ובשל מעורבותם של הנתבעים באופן אישי, יש לנתבעים חבות אישית כלפיה או שמתקיימים התנאים הנדרשים לשם הרמת מסך ההתאגדות, ועל כן יש לדחות את בקשת הנתבעים.
לאחר בחינת טענות הצדדים וכתב התביעה, הגעתי לכלל מסקנה כי כתב התביעה אינו מצביע על עילת תביעה נפרדת העומדת לתובעת כנגד הנתבעים ועל כן, דין הבקשה למחיקת התביעה נגד הנתבעים להתקבל.
תקנה 44 לתקנות בית הדין לעבודה (סדרי דין), התשנ"ב -1991 קובעת כי בית הדין רשאי, לבקשת בעל דין או ביוזמתו, למחוק כתב טענות על הסף כאשר "אין הכתב מראה עילה". מתן סעד של מחיקת תביעה על הסף מחוסר עילה מחייב קביעה, שגם אילו היו העובדות הנטענות לביסוס העילה מוכחות במלואן, אין בנמצא עילה מצד הדין אשר מאפשרת היענות לתביעה (ע"א 6313/01 עיזבון המנוח אלעד X ז"ל נ. הכשרת היישוב חברה לביטוח בע"מ, נ(1) 567). על כן, נקודת המוצא לדיון בבקשה לסילוק על הסף היא כתב התביעה שהוגש על ידי התובע, כאשר על בית הדין לבחון אם בהנחה שיוכיח את טענותיו יוכל לזכות בתביעתו. במסגרת בקשה למחיקת תביעה על הסף מחמת העדר עילה נדרש בית הדין ל"בחינה טכנית-פורמאלית של כתב התביעה" בלבד, במסגרתה די בכך שהתובע יראה כי על-פני כתב התביעה בידו עילה בת תביעה (ע"א 2967/95 מגן וקשת בע"מ נ. טמפו תעשיות בירה, פ"ד נא(2) 312).
במקרה דנן, טענותיה של התובעת בכתב התביעה אינן מגלות עילת תביעה אישית כנגד הנתבעים. עילת תביעה אישית כנגד הנתבעים צריכה להיות מבוססת, ואין להסתפק בטענה בעלמא, ללא נימוקים וללא הסברים כאמור בסעיף 41 לכתב התביעה. לטעמנו לא די לטעון כי בשל היות בנו של מנהל החברה, הנתבע 3, עובד שכיר בחברה , בעל השכלה משפטית הרי שניתן רק בשל כך להטיל עליו אחריות אישית, וקל וחומר שאין כל בסיס לטענה ככל שמופנית למנהל החברה עצמו, הנתבע 2 ביחס לפעולות שעשה , על פי הנטען, נתבע מס'3.
לא למותר לציין בהקשר זה כי עיקר הטענה המועלית בסעיף 41.3 כנגד נתבע 3 ועל יסוד זאת בהמשך הדברים, גם כלפי נתבע 2- הינה כי נתבע 3 הטעה את התובעת באשר להיקף ההודעה המוקדמת לה היא זכאית -כאילו הינה בת 30 יום בלבד, וזאת על יסוד השכלתו המשפטית . ואולם טענה זו עומדת בסתירה להשתלשלות העניינים המתוארת בתביעה עצמה, כאשר בסעיף 20 לה נטען כי התובעת היא שאמרה לנתבע מס' 3 שהיא זכאית להודעה מוקדמת בת 30 יום והוא פעל בהתאם לכך.
מקובלת עלינו טענת התובעת בתגובתה לבקשה כי כאשר נטען להרמת מסך בגדר סעיף 6 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: סעיף 6) אין צורך כי תקום לבית הדין סמכות לדון ביחסים שבין התובע לבין האורגנים של החברה שאת מסך ההתאגדות שלה מבוקש להרים. מטרתו של סעיף 6 הינה להטיל אחריות על אותם אורגנים לשאת בתוצאותיה של זכאות, ככל שתוכר, לסעדים המבוקשים בעילות העומדות כנגד החברה- המעסיק.
עם זאת, עדיין, יש לבחון האם, על פני הדברים מתגלה עילה לכאורה- ככל שתוכחנה טענות התובעת ,להרמת מסך ההתאגדות של החברה. לא בכתב התביעה ואף לא בתגובה לבקשה לסילוק על הסף, אין נימוקים שאכן מצדיקים הרמת מסך כנגד הנתבעים (וזאת בהתעלם מכך שככל שהיה בנימוקים אלו ממש, הרי שהיו צריכים להיכלל בכתב התביעה ואין די בהעלאתם במסגרת בקשה נפרדת). במסגרת תגובה זו חוזרת וטוענת התובעת טענות כלליות, כי לנוכח ההתנהלות של הנתבעים ובשים לב למצבה הכלכלי של החברה, יש להרים מסך כנגד הנתבעים או לייחס להם אחריות אישית.
הפסיקה בעניין הרמת מסך ההתאגדות חזרה פעמים רבות על כך, שהכלל הוא כי יש ליתן תוקף לקיומה העצמאי והנפרד של החברה, על פי עקרון האישיות המשפטית הנפרדת של החברה, שהינו עקרון יסוד בדיני התאגידים. החריג לכלל הינו הרמת מסך, ונועד למקרים חריגים ויוצאי דופן שבהם יש ניצול לרעה של עקרון האישיות המשפטית של החברה על ידי בעל מניות בה, כך שהוא מסתתר מאחורי מסך ההתאגדות על מנת להתחמק מהתחייבויות שנטל על עצמו תוך מעשה תרמית או התנהגות בלתי נאותה (ע"ע 129/10 אופיר זוננשיין- G.S.S. ג'ניוס סאונד סיסטם בע"מ, ניתן ביום 31.10.11).
בסעיף 6 לחוק החברות נקבע כי:

"(א)(1) בית משפט רשאי לייחס חוב של חברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, במקרים החריגים שבהם השימוש באישיות המשפטית הנפרדת נעשה באחד מאלה:
(א) באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה;
(ב) באופן הפוגע בתכלית החברה ותוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה, ובלבד שבעל המניה היה מודע לשימוש כאמור, ובשים לב לאחזקותיו ולמילוי חובותיו כלפי החברה לפי סעיפים 192 ו-193 ובשים לב ליכולת החברה לפרוע את חובותיה....".


אכן "בהקשר של דיני עבודה, ניתן בפסיקתנו מעמד מיוחד לעובדי החברה כנושים לצורך בחינת ההצדקה להרמת המסך, ונקבע כי מדובר בנושה מסוג מיוחד אשר החברה נושאת כלפיו באחריות מוגברת וחובת אמון מיוחדת, מכוח חובת תום הלב המוגברת הקיימת ביחסי העבודה [ראו עע 1201/00 יהודית זילברשטיין נ' ערב חדש (עתונות) – אילת בע"מ ואח' (לא פורסם, 17.12.2002)]. בכך הורחבה גדר הנסיבות בהן תבוצע הרמת מסך, תוך שקילת עקרון תום הלב במקרים המתאימים" (עניין זוננשיין לעיל, בסע' 8).

ואולם, יישומן של הוראות סעיף 6 בצירוף פרשנות הפסיקה על הנסיבות דנן מביא אותנו לכלל מסקנה כי על פני הדברים התובעת לא גילתה עילה להרמת מסך כנגד הנתבעים: כך לא נטען בדבר מצב כלכלי קשה דבר . כל שיש בפנינו הוא טענה שהובאה על יסוד אמירה המיוחסת לנתבע 3 כי "בלב התובעת חשש כבד בדבר היכולת להפרע מהנתבעת לנוכח דברים שאמר הנתבע 3", (סע' 42 לכתב התביעה, המתיחס ככל הנראה לנטען בסעיף 17 בו, כי לנתבעת נאמר כי החברה עומדת להסגר- ואף בכך אין כל ביסוס לטענה בדבר מצב כלכלי קשה). מלבד אמירה זו, אין כל טענה שכך קרה או אף עתיד לקרות ובפועל נראה כי החברה עדיין פעילה.
כמו כן, ברי כי אין זה המקרה בו עולה מטענות התובעת בתביעתה כי לכאורה נעשה שימוש באישיות המשפטית הנפרדת של החברה "באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה" או "באופן הפוגע בתכלית החברה ותוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה". אין בכתב התביעה כל טיעון לבד מטענה כוללנית בעלמא לפיה דווקא השימוש במסך ההתאגדות אפשר להונות את התובעת . להפך , מתוך הנטען בכתב התביעה עצמו עולה כי גם כאשר נעשו חלופי חברות , נטלה על עצמה החברה את כל החבויות של החברה הקודמת בשמירה על רצף הזכויות (סעיף 9 לכתב התביעה). גם כל השתלשלות הענינים המתוארת בכתב התביעה לא מצביעה על כל שמוש לרעה במסך ההתאגדות, פגיעה בתכלית החברה או נטילת סיכון בכלל וסיכון בלתי סביר בפרט, בדבר יכולתה של החברה לפרוע את חובותיה בכלל ובוודאי לא חובותיה כלפי התובעת. כך, עיון בתלושי השכר שצרפה התובעת וכן בעילות התביעה מלמד כי החברה עמדה , בעיקרו של דבר, באופן שוטף בכל תשלומי הזכויות לתובעת. גם עם סיום עבודתה שולמו לתובעת פיצויי הפיטורין ללא כל עיכוב, ולנוכח טענות בא כוחה אף הושלמו (בתלוש 6/13 ) תשלומים בגין הפרשות פנסיוניות והבראה (זאת מבלי להתיחס בשלב זה למשמעות הקיזוז שבוצע וטענות התובעת בקשר לכך בכתב תביעתה). המחלוקות שבין הצדדים נוגעות ברובן המכריע אך לנסיבות סיום עבודתה של התובעת ולזכויות (מעבר להודעה מוקדמת ופיצויי פיטורין שנתנו) הנובעות מכך. בהקשר זה מקובלת עלינו טענת הנתבעים, כי קבלת בקשתה של התובעת להרמת מסך בנסיבות המקרה דנן, משמעה ביטול עקרון ההתאגדות כלא היה, והפיכת כל מחלוקת עניינית בין מעביד לעובד לתביעה אישית כנגד אורגני המעביד.


בשולי הדברים מצאנו להתיחס לסיפת תגובת התובעת, בה היא עותרת , כי ככל שתתקבל טענת הנתבעים, יותר לה לתקן את כתב התביעה. גם בקשה זו נתבקשה בעלמא כאשר ראוי היה כי ככל שבידי התובעת טענות משפטיות/עובדתיות נוספות אשר לא נכללו בכתב התביעה ואשר לשיטתה יש מקום להוסיפן במסגרת תיקון התביעה, היה עליה להעלותן במסגרת התגובה דנן ,כך שבית הדין יוכל להתרשם מהן ולבחון אם יש מקום לתיקון התביעה, ואולם זאת לא נעשה. אשר על כן, התביעה כנגד הנתבעים נמחקת, וההליכים בתיק ימשכו ביחס לחברה בלבד.
ככל שהתובעת תסבור בכל זאת כי בידיה טענות נוספות שיבססו עילה כנגד הנתבעים 2-3, תוכל להגיש בקשה לתיקון התביעה בתוך 15 יום וזו תבחן לגופה.
התובעת תשלם לנתבעים הוצאות בקשה זו בסך של 1,500 ₪.



לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. עורך דין חברות

  2. שם חברה מטעה

  3. אישור שם חברה

  4. חתימה בשם חברה

  5. חוב לחברת ניהול

  6. מורשה של חברה זרה

  7. קיפוח המיעוט בחברה

  8. חריגה מהרשאה בחברה

  9. עורך דין הקמת חברה

  10. סעיף 191 לחוק החברות

  11. עורך דין פתיחת חברה

  12. חוב לחברת השכרת רכב

  13. תביעה נגד חברה משכנת

  14. חתימה פגומה בשם החברה

  15. הגדרת ''עובד'' בחברה

  16. חובות של חברה לעירייה

  17. תביעה נגד חברת ווב סק

  18. סעיף 232 לפקודת החברות

  19. שימוש בשם של חברה אחרת

  20. סעיף 353א לחוק החברות

  21. חובות חברה שקרסה כלכלית

  22. תביעות נגד חברות שמירה

  23. סעיף 267 לפקודת החברות

  24. מינוי הכנ''ר כמפרק חברה

  25. חיוב מנהל בחובות החברה

  26. חשבון חח''ד חוב של חברה

  27. חיוב אישי בחובות החברה

  28. חובת האמון של מנהל חברה

  29. תביעה נגזרת חברה לא פעילה

  30. חוקיות אסיפה כללית בחברה

  31. חובת חברת ליסינג לבטח רכב

  32. שינוי תקנון חברה מנדטורית

  33. העברת פעילות מחברה לחברה

  34. החלפת מעבידים בחברת שמירה

  35. העברת שליטה בחברה ציבורית

  36. מינוי מפרק זמני לחברה זרה

  37. השתת חבות על אורגנים של חברה

  38. ביטול חברות במועצה מקומית

  39. בקשה להפסקת שימוש בשם חברה

  40. דמי טיפול ארגוני חברת שמירה

  41. תביעה נגד חברת אחסון אתרים

  42. זימון לחקירה ע''י מפרק חברה

  43. הפחתת הון חברה לצורך חלוקה

  44. הגשת דוח כוזב של חברה פרטית

  45. תביעה נגד חברת הובלות על חוב

  46. תביעה נגד חברה לייצור ממתקים

  47. רישום חברת נדל''ן כעוסק מורשה

  48. התחייבות אישית על חוב של חברה

  49. חובת דיווח על חילופי משרה בחברה

  50. הון עצמי מינימלי של חברה בבורסה

  51. חברה בייסוד (טרם נרשמה) כבעל דין

  52. האם אפשר לחייב להשקיע כספים בחברה

  53. הטלת חבות אישית על אורגן של חברה

  54. "מבחן הרווח" סעיף 302 לחוק החברות

  55. חברות העירייה במרכז השלטון המקומי

  56. העברת שליטה בחברה ציבורית מיד ליד

  57. רישוי חברות לאספקת שירותי אמבולנס

  58. תביעה נגד חברת מבחני התאמה לעבודה

  59. תביעה נגד בעלים של חברה חדלת פרעון

  60. משיכת כספים מחברה ע''י אחד הבעלים

  61. תביעת חברה ממצרים נגד חברה ישראלית

  62. תביעה נגד בעלים של חברה לתשלום חוב

  63. האם חברת ניהול יכולה להיות ועד בית ?

  64. החלפת חברות כדי להתחמק מתשלום לעובדים

  65. עסק ניהול ופיתוח חברות או חברת אחזקות

  66. רישום חברה לאחזקות נדל''ן כעוסק מורשה

  67. מחיקת תביעה של חברה עקב חדלות פירעון

  68. בקשה לאישור חלוקה לפי ס' 303 לחוק החברות

  69. תביעת חברת השכרת רכב לקבלת בעלות על רכב

  70. ביצוע עסקאות סמוך לפני הפסקת פעילות חברה

  71. תביעה נגד חברה מחו''ל שאינה פועלת בישראל

  72. אישור בית משפט לרכישת חברה: תמורה בלתי הולמת

  73. האם ב"חריגה מהרשאה" אין לפעולה תוקף כלפי החברה ?

  74. עדיפות ל"אינטרס הכלל" על פני "אינטרס הפרט" בדיני חברות

  75. אישור חלוקה שלא עומדת במבחן הרווח הקבוע בסעיף 303 בחוק החברות

  76. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177

דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון