פרשנות תקנון חברה


פרשנות תקנון חברה
תקנון החברה הוא מסמך פנימי, בעל אופי חוזי, המסדיר את אופן התנהלותה של החברה: "החוק קובע כי תקנון החברה הינו חוזה בין החברה לבין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם. בכך מאמץ החוק את הדין הקיים, כפי שנקבע בפסיקת בתי המשפט ולמעשה אף מרחיבו בקביעה כוללנית בדבר תחולת חוק החוזים.




  1. שינוי תקנון העמותה

  2. פרשנות תקנון חברה

  3. תקנון קג''מ הגדרת נכה

  4. האם תקנון הוא חוזה אחיד

  5. שינוי תקנון חברה מנדטורית


חברה היא אישיות משפטית הפועלת באמצעות האורגנים שלה, שהעיקריים שבהם הם האסיפה הכללית, הדירקטוריון והמנכ"ל (ראו סעיף 46 לחוק החברות). חלוקת הסמכויות בין האסיפה הכללית לבין הדירקטוריון נעשית על פי הקבוע במסמכי היסוד של החברה – הם התזכיר והתקנון; בכל הנוגע למינוי דירקטוריון לחברה – בהעדר הסדר אחר במסמכי היסוד של החברה, סמכות המינוי נתונה לאסיפה הכללית של בעלי המניות הפועלת על פי רוב רגיל [ראו סעיף 59 לחוק החברות, וכן: ע"א 773/88 רדום נ' מחסני קירור בנמל תל-אביב בע"מ, פ"ד מד(1) 234, 236-237 (1990)].

היחסים החוזיים הנובעים מהתקנון חלים הן על היחסים שבין בעל המניה לבין החברה והן על היחסים שבין בעלי המניות לבין עצמם, זאת גם בדין הקודם, ומקורו בלשון סעיף 23(א) לפקודת החברות. הוראה זו מתבקשת גם לאור הדין הכללי שמכוחו ניתן להכיר בהיבט החוזי של מסמכים אלה. זהו חוזה מיוחד (sui generis) להבדיל מחוזה רגיל וזאת משום: שהחוזה מחייב את החברה, אף כי לא היתה צד לכריתתו. המצטרפים הנוספים לחברה כפופים להוראות חוזה זה והוא ניתן לשינוי ברוב מיוחד, ללא צורך בהסכמת כל הצדדים לו." [יוסף גרוס חוק החברות החדש 89 (2007)]. (למידע מפורט ניתן ליצור קשר עם עורך דין לכתיבת תקנון).

מאופיו החוזי של התקנון נגזר אפוא אופן הפרשנות של מסמך זה:

"התזכיר ותקנון החברה הריהם כהסכם בין החברה ובין בעלי המניות ובינם לבין עצמם (וראו לעניין זה את סעיף 23(א) לפקודה (סעיף 19(1)) לנוסחה הקודם); ע"א 180/75 לביב נ' בנק לפיתוח תעשיה לישראל, פ"ד ל(3) 225, 228; ד"נ 39/80 הנ"ל בעמוד 205; יוסף כהן 'דיני חברות', חלק ראשון בעמוד 255; ציפורה כהן 'בעלי מניות בחברה, זכויות תביעה ותרופות', בעמודים 30-27). פרשנותם של אלה מן הראוי, על כן, שתעשה על פי כללי הפרשנות החלים על חוזים. על פי סעיף 25(א) לחוק החוזים (חלק כללי), תשל"ג-1973, יש לפרש את החוזה על פי אומד דעתם של הצדדים, כפי שהוא משתמע מתוך החוזה, ורק אם החוזה ניתן למספר פירושים יש לפנות אל הנסיבות, לרבות כללי פרשנות, אשר יש בהם לסייע לפירושם (ע"א 1121/91 משולם נ' נימני (טרם פורסם) בעמודים 8-9 של פסק הדין; ע"א 779/89 שלו נ' סלע חברה לביטוח בע"מ, תקדין עליון 914 ,(3)93)." [ע"א 1630/94 צנה בע"מ נ' עיזבון נח מוזס ז"ל, תק-על 94(3) 975, 980 (1994); להלן: "עניין צנה"].

אחד מכלי הפרשנות שבהם יכול בית המשפט להסתייע בבואו להתחקות אחר כוונתם של מנסחי התקנון (או התזכיר) של חברה, הוא התנהלותם של בעלי המניות לאחר התקנתו:

"הצדדים לחוזה הם אשר מעצבים את תנאיו. כשמבקשים לדעת מה כוונת תנאי מתנאי החוזה, ניתן ללמוד על כך, בין יתר הנסיבות, על פי התנהגותם שלהם עובר לחתימתו, בעת חתימתו ואף לאחר שזה נחתם. כששני הצדדים לחוזה מלמדים בהתנהגותם שכוונתם בסעיף שבחוזה ביניהם לפירוש אחד שלו ולא לאחר, יכול הדבר ללמד על כוונת הכתוב בחוזה שביניהם. ברוח זו נקבע לא אחת שהתנהגות צדדים לחוזה לאחר חתימתו יכולה ללמד על אומד דעתם בעת חתימתו… בענייננו, בפרשנות תזכיר עסקינן וניתן ללמוד על פרשנותו על פי התנהגות כל בעלי המניות בחברה במשך תקופה ארוכה." (ההדגשות שלי- ע.ב.) [עניין צנה, שם, בעמ' 980; כן ראו: ע"א 546/91 אגד אגודה שיתופית לחברה בישראל בע"מ נ' צוף, פ"ד מט(2) 92, 98-99 (1995)]. (למידע מפורט ניתן ליצור קשר עם עורך דין לכתיבת תקנון).

בהקשר זה יצוין כי הכלל הוא ש"במקום בו לשון התקנון סובלת שתי משמעויות או יותר, תוענק המשמעות הנובעת מכוונתם של המנסחים, אך בשום מקרה לא תינתן לתקנון משמעות החורגת מלשונו הברורה" [ע"א 54/96 הולנדר נ' המימד החדש תוכנה בע"מ, פ"ד נב(5) 673, 692-693 (1998)]. כך, משום שלא יתכן כי בעלי מניות עתידיים בחברה ימצאו עצמם כפופים לתניות שלא נזכרות באופן מפורש במסמכי היסוד.

הגדרת המונח "הפליה" בחוק
חוק שוויון ההזדמנויות בעבודה אינו מגדיר מהי "הפליה בתי המשפט בארץ קבעו כי פירושו של הביטוי הפליה, ייעשה על פי התכלית המונחת ביסוד החוק. בהעדר נתונים על תפיסה מיוחדת של המחוקק בעניין זה יש לצאת מתוך ההנחה כי הגישה המקובלת של המשפט הישראלי היא כי נקודת מוצא ראויה לבחינת השוויון וההפליה היא כי יש להעניק יחס שווה לשווים ויחס שונה לשונים במידה פרופורציונאלית לשוני ביניהם, והפליה פסולה פירושה יחס שונה אל שווים, פירושה יחס בלתי שווה ובלתי הוגן למי שראויים לאותו יחס.

תקנון קרן פנסיה
מערכת היחסים הפנימית שבין קרנות הפנסיה לבין מבוטחיהן מוסדרת בתקנון הקרן. מעמדו המשפטי של תקנון הקרן הוא כשל חוזה מיוחד בין הקרן לבין כל אחר מעמיתיה ובין העמיתים לבין עצמם. בית המשפט פסק כי, תקנון קרן הפנסיה הוא ההסכם המחייב שבין הקרן לבין כל אחד מהחברים. לא מדובר בחוזה אינדיבידואלי המתאים עצמו לדרישותיו של כל אחד מן החברים אלא בהסכם אחד שהוא למעשה הסכם בין החברים לבין עצמם ובין כל אחד מהם לבין הקרן. מדובר בהסכם המשקלל את כלל האינטרסים של החברים.



לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. עורך דין חברות

  2. שם חברה מטעה

  3. אישור שם חברה

  4. חתימה בשם חברה

  5. חוב לחברת ניהול

  6. מורשה של חברה זרה

  7. קיפוח המיעוט בחברה

  8. חריגה מהרשאה בחברה

  9. עורך דין הקמת חברה

  10. סעיף 191 לחוק החברות

  11. עורך דין פתיחת חברה

  12. חוב לחברת השכרת רכב

  13. תביעה נגד חברה משכנת

  14. חתימה פגומה בשם החברה

  15. הגדרת ''עובד'' בחברה

  16. חובות של חברה לעירייה

  17. תביעה נגד חברת ווב סק

  18. סעיף 232 לפקודת החברות

  19. שימוש בשם של חברה אחרת

  20. סעיף 353א לחוק החברות

  21. חובות חברה שקרסה כלכלית

  22. תביעות נגד חברות שמירה

  23. סעיף 267 לפקודת החברות

  24. מינוי הכנ''ר כמפרק חברה

  25. חיוב מנהל בחובות החברה

  26. חשבון חח''ד חוב של חברה

  27. חיוב אישי בחובות החברה

  28. חובת האמון של מנהל חברה

  29. תביעה נגזרת חברה לא פעילה

  30. חוקיות אסיפה כללית בחברה

  31. חובת חברת ליסינג לבטח רכב

  32. שינוי תקנון חברה מנדטורית

  33. העברת פעילות מחברה לחברה

  34. החלפת מעבידים בחברת שמירה

  35. העברת שליטה בחברה ציבורית

  36. מינוי מפרק זמני לחברה זרה

  37. השתת חבות על אורגנים של חברה

  38. ביטול חברות במועצה מקומית

  39. בקשה להפסקת שימוש בשם חברה

  40. דמי טיפול ארגוני חברת שמירה

  41. תביעה נגד חברת אחסון אתרים

  42. זימון לחקירה ע''י מפרק חברה

  43. הפחתת הון חברה לצורך חלוקה

  44. הגשת דוח כוזב של חברה פרטית

  45. תביעה נגד חברת הובלות על חוב

  46. תביעה נגד חברה לייצור ממתקים

  47. רישום חברת נדל''ן כעוסק מורשה

  48. התחייבות אישית על חוב של חברה

  49. חובת דיווח על חילופי משרה בחברה

  50. הון עצמי מינימלי של חברה בבורסה

  51. חברה בייסוד (טרם נרשמה) כבעל דין

  52. האם אפשר לחייב להשקיע כספים בחברה

  53. הטלת חבות אישית על אורגן של חברה

  54. "מבחן הרווח" סעיף 302 לחוק החברות

  55. חברות העירייה במרכז השלטון המקומי

  56. העברת שליטה בחברה ציבורית מיד ליד

  57. רישוי חברות לאספקת שירותי אמבולנס

  58. תביעה נגד חברת מבחני התאמה לעבודה

  59. תביעה נגד בעלים של חברה חדלת פרעון

  60. משיכת כספים מחברה ע''י אחד הבעלים

  61. תביעת חברה ממצרים נגד חברה ישראלית

  62. תביעה נגד בעלים של חברה לתשלום חוב

  63. האם חברת ניהול יכולה להיות ועד בית ?

  64. החלפת חברות כדי להתחמק מתשלום לעובדים

  65. עסק ניהול ופיתוח חברות או חברת אחזקות

  66. רישום חברה לאחזקות נדל''ן כעוסק מורשה

  67. מחיקת תביעה של חברה עקב חדלות פירעון

  68. בקשה לאישור חלוקה לפי ס' 303 לחוק החברות

  69. תביעת חברת השכרת רכב לקבלת בעלות על רכב

  70. ביצוע עסקאות סמוך לפני הפסקת פעילות חברה

  71. תביעה נגד חברה מחו''ל שאינה פועלת בישראל

  72. אישור בית משפט לרכישת חברה: תמורה בלתי הולמת

  73. האם ב"חריגה מהרשאה" אין לפעולה תוקף כלפי החברה ?

  74. עדיפות ל"אינטרס הכלל" על פני "אינטרס הפרט" בדיני חברות

  75. אישור חלוקה שלא עומדת במבחן הרווח הקבוע בסעיף 303 בחוק החברות

  76. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177

דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון