חתימה על נייר עבודה

הצדדים חתמו על "נייר העבודה" שכותרתו "הסכם", כ"נייר עבודה" מצורף ל"סיכום הדברים" שנחתם על-ידי הצדדים, אך לא על ההסכם עצמו.

קראו את פסק הדין להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא חתימה על נייר עבודה:

1. התובע הינו קבלן במקצועו, ועוסק בייזום עיסקות במקרקעין ופיתוחן.

2. ביום 7.6.93 זכה התובע במכרז מטעם מינהל מקרקעי ישראל (להלן - ממ"י) - במגרש בשכונת הר-נוף, (להלן - המגרש), לשם הקמת מוסד בשטח של 5086 מ"ר, מורשה לבנייה בשיעור של 100% (להלן - הפרוייקט), וביום 5.7.93 חתם על חוזה פיתוח עם ממ"י (נספח ג' לתביעה).

3. התובע שילם לממ"י תמורת המגרש בו זכה, סכום השווה ל1,600,000- דולר.

4. התובע חיפש משקיעים שישתתפו ברכישת המגרש ובהקמת הפרוייקט בו, ולעניין זה הגיע ביום 14.7.93 ל"סיכום דברים" עם דניז ומאיר דנן (להלן - דנן), ז'נט וחיים אבנעים (להלן - אבנעים), יהודה אוליבה (להלן - אוליבה) ויצחק קליין (להלן - קליין) (כולם ביחד - להלן - המשקיעים) ("סיכום הדברים" - נספח ד' לתביעה).



5. ב"סיכום הדברים" נאמר כי -
א. התובע יקים חברה בבעלותו המלאה, והחברה שיקים תרכוש מהתובע, באישור ממ"י, את זכויות התובע בקרקע תמורת 1,600,000 דולר + מע"מ.
ב. החברה שתוקם על-ידי התובע תתקשר בהסכם ניהול עם התובע - לפיו יקבל התובע 500,000 דולר ברוטו כשכר עבור קידום הפרוייקט ברשויות המוסמכות.
ג. התובע יתן הלוואת בעלים לחברה שיקים, בסך 300,000 דולר, צמודה למדד יוקר המחיה.
ד. החברה שיקים התובע - תתקשר עם המשקיעים בהסכם לפיו יוקצו למשקיעים 50% מהמניות בחברה שתוקם על-ידי התובע, באופן שהשליטה בחברה תתחלק שווה בשווה בין התובע למשקיעים.
ה. המשקיעים ישלמו לחברה סך 500,000 דולר עבור מחצית הון המניות כאמור, וכן יעבירו לחברה סך 800,000 דולר, צמודים למדד יוקר המחיה - כהלוואת בעלים.
ו. מס שבח - אם יחול - ישולם על-ידי החברה שתוקם.
מס רכישה - אם יחול - ישולם על-ידי המשקיעים.
ז. הצדדים לסיכום הדברים ידווחו לרשויות המס על כל הפעולות לפי סיכום הדברים, תוך גילוי מלא של הפרטים.
ח. סיכום הדברים מותלה בקבלת אישור ממ"י לביצוע העברת הזכויות במגרש מהתובע ע"ש החברה שיקים שבבעלותו ובשליטתו המלאים, וכן להקצאת 50% מהמניות באותה חברה - למשקיעים.
לא הושגה הסכמת ממ"י כאמור - יהיה סיכום הדברים בטל, והצדדים יחתמו על הסכם שיוכן על-ידי עוה"ד חגי סיטון (מטעם התובע) ויצחק לומברוזו (מטעם המשקיעים), על בסיס נייר העבודה.
ט. התקיימו תנאי התנאי המתלה של אישור ממ"י - יחתמו הצדדים על הסכם מפורט, על פי עקרונות סיכום הדברים ונייר העבודה המצורף, כפי שינוסח ע"י עוה"ד סיטון ולומברוזו.
י. "נייר העבודה" המצורף הינו נוסח הסכם בין התובע לבין אוליבה וקליין, לרבות משקיעים נוספים, או כל תאגיד שיוקם ויירשם למטרת ביצוע הסכם זה. (להלן - "נייר העבודה").

6. יצוין כי הצדדים חתמו על "נייר העבודה" שכותרתו "הסכם", כ"נייר עבודה" מצורף ל"סיכום הדברים" שנחתם על-ידי הצדדים, אך לא על ההסכם עצמו.
מכל מקום, תוכן "סיכום הדברים" ביחד עם "נייר העבודה" - משקף את כוונותיהם של הצדדים בחתימתם על "סיכום הדברים".

7. ב"נייר העבודה" נאמר כי ברצון הצדדים לו להיכנס לעיסקה משותפת (JOINT VENTURE) למימון בנייתו, הקמתו וניהולו של "מוסד" שייבנה על המגרש.

8. התובע הצהיר בנייר העבודה על כישוריו כבעל ידע וניסיון בעבודות בנייה, וכי יעשה כמיטב יכולתו לקבל את ההיתרים הדרושים לפי כל דין להקמת המוסד וניהולו.

9. בסעיף 4 ל"נייר העבודה" נקבע כי התמורה עבור 50% מזכויות התובע לפי חוזה הפיתוח שלו עם ממ"י היא 800,000 דולר, שתשולם עם חתימת ההסכם ("נייר העבודה").

10. בסעיף 5 ל"נייר העבודה" מופיעות התחייבויות התובע, לאמור:ב
א. לפעול באופן פרטי או במסגרת חברה פרטית רשומה - לביצוע כל התחייבויותיו;
ב. לגרום לכך שמחצית זכויותיו במגרש יועברו ע"ש המשקיעים מיד לאחר ההתקשרות וייחתם חוזה חכירה בהתאם עם ממ"י;
ג. לשלם את כל המסים החלים;
ד. להעביר על שם החברה שיקים את הזכויות שרכש במגרש על פי חוזה הפיתוח עם ממ"י;
ה. לשאת בכל החובות והחיובים החלים על המגרש עד מועד חתימת "נייר העבודה".

11. בסעיף 6 ל"נייר העבודה" מופיעות התחייבויות המשקיעים, לאמור:ו
א. להתאגד כחברה פרטית; (להלן - חברת המשקיעים).
ב. לגרום לכך שיעמדו לרשות חברת המשקיעים שתרשם - כל אמצעי המימון הדרושים לקיום ההתחייבויות של המשקיעים, ולשלם את כל ההוצאות המתחייבות;
ג. להעמיד לרשות העיסקה המשותפת את כל הניסיון, הידע המקצועי והארגוני שברשותם - לצורך ניהול המוסד.

12. בסעיף 7 ל"נייר העבודה" מופיעות התחייבויות הצדדים, לאמור:נ
א. מיד לאחר העברת מחצית הזכויות על פי הסכם הפיתוח של ממ"י על שם חברת המשקיעים לפי סעיף 6 - לגשת יחד ובמשותף לתכנון, בינוי וניצול המגרש לייעודו המוסכם.
ב. להשקיע בפרוייקט באופן שווה את כל הכספים שיידרשו מעת לעת, על פי קצב הביצוע.
ג. הצדדים מסכימים כי לתובע ישולמו דמי ניהול של תכנון והקמת המוסד - סכום בשקלים השווה ל500,000- דולר, במועדים שיסוכם עליהם בין הצדדים (סעיף 7.3 לנייר העבודה).
ד. הצדדים מסכימים להתאגד בחברה שלכל אחד מהצדדים - 50% במניותיה (דהיינו - 50% לתובע ו50%- למשקיעים).
ה. זכויות הצדדים על פי הסכם הפיתוח והסכם החכירה של ממ"י - יועברו על שם החברה המשותפת לאחר שיתקבל אישור למוסד כמפעל מאושר.
ו. פירוט תנאים בתקנות ההתאגדות של החברה.
ז. אף צד לא יהיה רשאי לפרוש מן ההסכם ("נייר העבודה") או לנטוש בדרך אחרת את התחייבויותיו - עד סיום מימושן של ההתחייבויות על פי "נייר העבודה".
אם צד יפרוש מן ההסכם ועקב כך ייגרם הפסד לחברה או למי מהצדדים - ישא הפורש בכל הנזקים שייגרמו עקב פרישתו.
ח. העברת המניות מיחידי הצדדים בחברה המשותפת תוגבל באופן שיוצעו תחילה לבעלי המניות האחרים.

13. סעיף 8 ל"נייר העבודה" דן בעבודות הבנייה של הפרוייקט, כשהתכנון יבוצע על-ידי האדריכל משה מרגלית;
הקבלן ייבחר במכרז כאשר גם התובע זכאי להשתתף במכרז בהיותו קבלן.

14. הסעיפים האחרים ב"נייר העבודה" דנים במימון, ניהול המוסד, ניהול העסק המשותף, ניהול כספים וחשבונות, יועצים, רואי חשבון, עורכי דין ובוררות.

15. על פי האמור ב"סיכום הדברים" - גרם התובע ביום 22.7.93 להקמת חברת מרגוע הר-נוף, חברה לשיכון והשכרה בע"מ (להלן - מרגוע הר-נוף), בה יש לו 99% מהון המניות המונפק, והוא מנהלה היחיד, מתוך כוונה להפעיל את הפרוייקט באמצעותה (נספח ב' לתביעה);
ואילו דנן, אבנעים, אוליבה וקליין הקימו ביום 5.9.93 את חברת המשקיעים - נופי עתיד בע"מ (להלן - נופי עתיד), לשם הפעלת הפרוייקט מטעם המשקיעים, כפי שהתחייבו, (או אמורים היו להתחייב), על פי "נייר העבודה" (נספח ו' לתביעה).

16. א. ביום 2.9.93 התקיימה אסיפה שלא מן המניין של מרגוע הר-נוף, ובה הוחלט
פה אחד לאשר את רכישת זכויות הפיתוח שממ"י נתן לתובע במגרש - על-ידי חב' מרגוע הר-נוף; וכן
לאשר הקצאת 50% בהון המניות הבלתי מוקצה של מרגוע הר-נוף, דהיינו - 80 מניות רגילות בנות 1 ש"ח כ"א, ו20- מניות הנהלה ב' בנות 1 ש"ח כל אחת - לחברה שתוקם ע"י המשקיעים - אוליבה, קליין, דנן ואבנעים, כולם ביחד ולחוד - כנגד תשלום של 500,000 דולר בעת ביצוע ההקצאה.
אוליבה ישמש נציג חברת המשקיעים בהנהלת חב' מרגוע הר-נוף.
לאחר הקצאת המניות - תחייבנה חתימות שני המנהלים - התובע ביחד עם אוליבה, בצירוף חותמת החברה.
(נספח י"ד לכתב ההגנה של נופי עתיד ודנן - להלן - כתב ההגנה).
ב. לפרטיכל האסיפה צורף דף חתום בידי עוה"ד סיטון (מטעם התובע) ולומברוזו (מטעם המשקיעים), בו סוכם כי המשקיעים ישקיעו בחב' מרגוע הר-נוף סכום בשקלים השווה ל500,000- דולר תמורת הקצאת 50% מהון המניות של מרגוע הר-נוף;
בנוסף יתנו המשקיעים לחב' מרגוע הר-נוף - 800,000 דולר בשקלים כהלוואת בעלים.
התובע יישאר בעל שליטה על 50% מהון המניות של מרגוע הר-נוף, ויתן הלוואת בעלים של 300,000 דולר בשקלים.
מס הרכישה ישולם על-ידי המשקיעים, ומס שבח - אם יחול - ישולם על-ידי חב' מרגוע הר-נוף.
אם העסקה לא תאושר על-ידי ממ"י - נחתם על-ידי הצדדים בראשי תיבות "הסכם" נוסף - שתוקפו בינתיים לצורכי משא ומתן בלבד. המסמך הנוסף נחתם ביום 14.7.93 למרות שהוא נושא תאריך של 13.7.93, ולפיו הסכימו הצדדים להתקשר ביניהם לביצוע עיסקה משותפת של פיתוח ובנייה על המגרש.
לפי האמור במסמך הנוסף - אמורים התובע והחברה שבשליטתו - לקבל מהמשקיעים תמורת 50% מהון המניות בחברה - תמורה בשקלים השווה ל800,000- דולר.
התובע יהיה זכאי לתשלום דמי ניהול מהחברה בגין פיקוח וטיפול בקידום פרוייקט הבנייה על המגרש, בסך 500,000 דולר.
כן מצוין בדף זה כי נחתם מסמך נוסף בראשי פרקים, לפיו אם לא תאושר העיסקה על-ידי ממ"י ושלטונות המס באחת הדרכים המוצעות - ימכור התובע 50% מן הזכויות במגרש - למשקיעים או ליחידי המשקיעים, תמורת סכום השווה ל800,000- דולר.
הצדדים יעבירו יחדיו את זכויותיהם במגרש לחברה בשליטתם, והמשקיעים יתנו לחברה הלוואת בעלים בערך של 1,000,000 דולר.
על בסיס האמור הוכנה טיוטת הסכם בין הצדדים בהתאם לצילום המצורף, אלא שהעיסקה טרם הושלמה, וטרם נחתמה ונבדקה על-ידי הצדדים.
בדף מצוין כי בינתיים שילמו המשקיעים לידי התובע ביום 14.7.93 כנאמן עבור החברה - מקדמה בסך של 250,000 דולר.

17. באותו יום גם נשלחה הודעה למנהל מס שבח מקרקעין על העסקה.
(נספח י"ג לכתב ההגנה).

18. עוד טרם יבשה הדיו על חתימת הצדדים על "סיכום הדברים" - וכבר מתלונן ב"כ התובע בפני ב"כ המשקיעים ביום 26.8.93 (במכתב ת9/) על עיכוב בתשלום הכספים, מודיע כי העיכוב גורם נזקים כבדים לתובע - שהמשקיעים יידרשו לשאת בהם במלואם.
כמו כן מלין ב"כ התובע על כך שהמשקיעים מסרבים לחתום על מסמכי ההתקשרות - ובכך הם מפרים את אמון התובע.
ב"כ התובע מסכם את מכתבו בדרישה למשקיעים לחתום על ההסכם המפורט ולשלם את המגיע מהם לאלתר, ומוסיף כי המשקיעים יידרשו לשפות את התובע על כל נזקיו.
כן מוסיף ב"כ התובע:ב
"יחד עם זאת ומבלי לגרוע מכל האמור לעיל, ישקלו מרשנו ביטול ההסכם מחמת הפרתו היסודית על-ידי מרשיך באם לא יוסדר האמור בתוך שבוע ימים מהיום".

19. יוזכר כי ב"סיכום הדברים" (שהוא הבסיס להעברת הכספים מן המשקיעים לחברה שתוקם על-ידי התובע (מרגוע הר-נוף), קיים תנאי מתלה הקובע כי "סיכום הדברים" מותלה בקבלת אישור ממ"י להעברת הזכויות במגרש משמו של התובע לשם החברה שיקים (ועדיין לא הייתה קיימת בעת החתימה על זיכרון הדברים);
וכן בהקצאת 50% מהמניות בחברה שתוקם - על-שם המשקיעים.

20. ב"סיכום הדברים" לא נקבע מועד להעברת הכספים מהמשקיעים לתובע או לחברה שיקים.

21. רק ביום 3.11.93 אישר ממ"י את שינוי שם רוכש המגרש משם התובע לשמה של מרגוע הר-נוף. (נספח ב' לכתב ההגנה).

לשון אחרת - עד יום 3.11.93 היה סיכום הדברים במצב של התלייה, שהרי תוקפו היה מותלה בקבלת אישור ממ"י להעברת המגרש ע"ש מרגוע הר-נוף, שבה היה צריך להקצות למשקיעים 50% מהמניות - כנגד התשלומים שהמשקיעים התחייבו להעביר למרגוע הר-נוף - בגין המניות וכהלוואת בעלים.

22. שינוי בהון המניות נעשה רק ביום 27.9.93.
(ראה נספח ג' לכתב ההגנה שכנגד - מידע מרשם החברות).

23. המסקנה מן האמור היא כי לא היה בסיס כלשהו לתלונת התובע כאילו המשקיעים אחרו בהמצאת הכסף.
היפוכו של דבר הוא הנכון - המשקיעים המציאו למרגוע הר-נוף את כל הסכום של 1,300,000 דולר - עוד קודם שממ"י אישר את העברת המגרש על שם מרגוע הר-נוף;
ועל אחת כמה וכמה - קודם שהוקצו להם, באמצעות נופי עתיד, 50% במניות מרגוע הר-נוף.
ממכתב עו"ד סיטון לעו"ד לומברוזו מיום 29.12.93 ומהבהרת ב"כ הנתבעים מיום 5.10.99 בצירוף צילומי השיקים, אנו למדים כי -
ביום 15.7.93 - ניתן סכום של 250,000 דולר.
ביום 6.9.93 - ניתן סכום נוסף של 525,400 דולר.
ביום 10.11.93 - ניתן סכום נוסף של 350,000 דולר.
וביום 21.12.93 - ניתן סכום נוסף של 150,000 דולר.



ס"ה 1,275,400 דולר.
כמון כן ניתן סכום נוסף השווה ל24,624.50- דולר - בגין מס רכישה.

24. לאחר מכן החלה התכתבות מסועפת של עשרות מכתבים בין עורך הדין של התובע (עו"ד חגי סיטון) לבין עורך הדין של המשקיעים (עו"ד לומברוזו, שלמעשה היה עורך הדין של הקבוצה הצרפתית של המשקיעים, לאמור - דנן ואבנעים).
(צר לי שהצדדים לא הגישו לבית המשפט אוגדן מסודר של כל ההתכתבויות ביניהם, ועל כן נאלצתי לעשות את עבודתם במקומם, וריכזתי את שלל המכתבים בנספח נפרד).

25. ב"כ התובע חזר ודרש במכתביו מן המשקיעים:ו
לחתום על ההסכם המפורט;
לחתום על חוזה הפיתוח המתוקן; לשלם בהקדם את הכספים שהמשקיעים התחייבו להם; ולחתום על שעבוד הקרקע לבנק.
הוא טען וחזר וטען שמחדלי המשקיעים גורמים לתובע נזקים - שהתובע יתבע את שיפוים;
וכן חזר וטען כי התובע רואה במחדלי המשקיעים הפרת ההסכם עמו, ועילה לביטולו.

26. עו"ד לומברוזו בשם המשקיעים (בעיקר - בשם המשקיעים מחו"ל - דנן ואבנעים) - הכחיש את כל טענות ב"כ התובע בדבר הפרת ההסכם על-ידי המשקיעים; טען כי המשקיעים השקיעו את הכספים שהתחייבו להם למרות שהתובע לא עשה לקידום הפרוייקט; כי התובע מחפש עילות לביטול ההסכם; כי יש הסכם חתום; כי התובע יכול לחתום בעצמו על חוזה החכירה המתוקן בשם מרגוע הר-נוף בו הוא מנהל יחיד; כי אוליבה מונה כנציג המשקיעים בחברה; כי עו"ד לומברוזו עצמו מייצג את המשקיעים - והטענה כי לא ניתן להשיג את המשקיעים אינה נכונה.

27. ביום 20.12.94 הודיע ב"כ התובע לב"כ המשקיעים כי נוכח מחדלי הנתבעים - נאלץ התובע להודיע בשמו ובשם מרגוע הר-נוף - על ביטול הצעת ההתקשרות, והציע למשקיעים להיות בקשר עם התובע כדי להסדיר את החזר הכספים שהפקידו בידיו. (נספח י"א2/ לתביעה).

28. גם לאחר הודעה חד-צדדית זו על ביטול ההתקשרות בין הצדדים - המשיכו ב"כ הצדדים בהתכתבות מסועפת, ובהתנצחויות חוזרות ונשנות - איזה צד הפר את ההסכם בין הצדדים.
אולם עיקרה של ההתכתבות לאחר הודעת הביטול הייתה בהצעת התובע להחזיר למשקיעים את סכום השקעתם, ותשובת המשקיעים כי התובע צריך להפסיק לאיים, מה גם שהמשקיעים מילאו אחר חלקם בפרוייקט ואילו התובע טרם הצליח לקדם את הפרוייקט.

29. ב"כ דנן אף הזהיר את ב"כ התובע כי שמע שמתנהל משא ומתן לרכישת מניות בחברת המשקיעים - נופי עתיד, והוא מפנה לתקנות ההתאגדות של נופי עתיד - שיש בהן הגבלות על העברת מניות, וכל פעולה במניות שתיעשה בניגוד לתקנות - לא תחייב את דנן ואת נופי עתיד. (נספח מ"ב לכתב ההגנה).

30. בהקשר למכתב האחרון יצוין כי ביום 18.2.96 נחתם הסכם בין התובע, בין חב' מרגוע הר-נוף, ובין חיים אבנעים - בו הסכימו לבטל את הסכם ההתקשרות ביניהם, בכפוף לכך שהתובע וחב' מרגוע הר-נוף ישלמו לאבנעים סך השווה ל650,000- דולר, ב24- תשלומים שווים ורצופים, כל 5 בחודש החל מיום 15.3.96.
להבטחת התשלומים ימציאו התובע וחב' מרגוע הר-נוף שטרות צמודי דולר וכן משכנתא בדרגה ראשונה על נכס בירושלים שבבעלותם, ששוויו לפחות 1,000,000 דולר, נקי מכל שעבוד וחוב, ובלבד שהנכס אושר על-ידי אבנעים למטרה זו.
בכפוף למלוי התחייבויות התובע וחב' מרגוע הר-נוף - יעביר אבנעים את מלוא מניותיו וזכויותיו בחברה - לתובע או לפי הוראותיו, במועד רישום המשכנתא לזכות אבנעים.
(לא כתוב באיזו חברה, אולם לאבנעים אין מניות בחב' מרגוע הר-נוף, אלא בחב' נופי עתיד).
אבנעים מתחייב ליתן ייפוי כוח לעו"ד נפתלי כרמל כדי שזה יחתום ויבצע את כל הדרוש להעברת המניות מיד עם דרישה.
הצדדים מתחייבים לשמור על סודיות הסכם זה.
(נספח י"ג לכתב התביעה).

31. יצוין כי מאיר דנן וחיים אבנעים - הם גיסים, המתגוררים בצרפת, אך נראה כי אבנעים ביכר לעשות עיסקה עם התובע להעברת מניות אבנעים בחברת נופי עתיד לתובע, מבלי לספר על כך לגיסו דנן, שהוא שותפו בקבוצת המשקיעים.

הסכם המשקיעים:נ
32. א. ביום 14.7.93 (היום בו נחתם סיכום הדברים בין התובע למשקיעים), נחתם
הסכם ניהול ושיתוף בין דנן ואבנעים מצד אחד לבין אוליבה וקליין מצד שני.
(הסכם המשקיעים - נספח ו' לכתב התביעה).
ב. לפי הסכם זה יתאגדו המשקיעים בחברה על בסיס חלוקה של 60% לדנן ואבנעים ו40%- לאוליבה ולקליין (חברת המשקיעים).
ג. דנן ואבנעים ישקיעו בחברת המשקיעים 1,300,000 דולר (ועד 1,700,000 דולר אם תאושר בנייה של 8,500 מ"ר בפרוייקט שיוקם במגרש) - ומניות אוליבה וקליין ימושכנו עד שהם יסלקו את חלקם ב40%- מן ההוצאות.
ד. בסעיף 12 להסכם המשקיעים סוכם כי אוליבה וקליין יעמידו לרשות חברת המשקיעים, את כל הידע והניסיון שלהם - ללא תמורה ושכר ראוי - עד לסיום עבודות הבנייה של הפרוייקט (המשותף למשקיעים ולתובע), וקבלת טופס 4, ויקדישו מזמנם ככל שיידרש למימוש הסכם ההתקשרות עם התובע.
ה. סעיף 19 להסכם המשקיעים קובע כי הצדדים לו מתחייבים לנהוג איש כלפי רעהו ביושר ובהגינות, ולגלות זה לזה כל מידע בעניינים הקשורים להסכם ולפעילויותיהם.
להסכם המשקיעים צורף נספח בו נקבע כי חברת המשקיעים תנוהל על-ידי דירקטוריון בו יהיה נציג לכל אחת משתי הקבוצות, וכי אוליבה ימונה למנהלה הכללי, כשבמסגרת תפקידיו - ניהול מערכת היחסים של חברת המשקיעים עם התובע במסגרת ביצוע ההסכם.

33. ביום 5.9.93 הוקמה חברת המשקיעים - חברת נופי עתיד, וביום 11.11.93 נחתם הסכם בין דנן ואבנעים לבין נופי עתיד, בו נקבע כי נופי עתיד משעבדת לטובת דנן ואבנעים בשעבוד צף את כלל נכסיה וזכויותיה - בתמורה להלוואת בעלים שתוענק לחברה.

התביעה לבית משפט זה:ב
34. ביום 18.12.96 הגיש התובע את תביעתו נגד נופי עתיד ודנן לבית משפט זה במסגרת המרצת פתיחה 670/96.
התובע עתר לסעדים הבאים נגד הנתבעים:ו
א. להצהיר כי סיכום הדברים מיום 14.7.93 (נספח ד' לתביעה), וגם/או ההסכם שצורף לסיכום הדברים ("נייר העבודה") (נספח ה' לתביעה) - בוטלו כדין;
ב. להורות לנופי עתיד להסב את המניות הרשומות על שמה בחברת מרגוע הר-נוף - ע"ש התובע או לפקודתו.
(הרישא של התביעה, וסעיף 49 לתביעה).

35. יושם לב שהתביעה לא הוגשה נגד אבנעים - עמם הגיע התובע בינתיים להסכמה לרכישת מניותיהם, גם לא נגד עזבונו של קליין שנפטר, ואף לא נגד אוליבה - הגם ששלושת אלה הינם צדדים ל"סיכום הדברים" אשר לגביו מבקש התובע כי בית המשפט יצהיר על בטלותו, ולמרות שהם בעלי מניות בחב' נופי עתיד.

36. התביעה הועברה ביום 19.1.97 (בהסכמת התובע) לפסים של סדר דין רגיל.


37. א. בכתב ההגנה מטעם נופי עתיד ודנן נטען כי התביעה אינה מגלה כל עילת תביעה
ראויה נגד נופי עתיד, ואין כל יריבות בין התובע לבינה.
בית המשפט התבקש למחוק את התביעה נגדה על הסף.
ב. הנתבעים טענו כי נופי עתיד התאגדה במסגרת ההסכמות מיולי 93' אליהן הגיעו המשקיעים עם התובע, וכי התובע אינו מחזיק כלל במניות נופי עתיד.
ג. הנתבעים ציינו כי האישור העקרוני של ממ"י להסבת הזכויות במגרש משם התובע לשם חב' מרגוע הר-נוף - ניתן רק ביום 3.11.93, והאישור הסופי נשלח רק ביום 13.11.94 .(נספח י2/ לתביעה).
ד. הודעה על אישור זה נשלחה לעו"ד לומברוזו - ב"כ הנתבעים - ביום 18.11.94, ובו התבקש להחתים את דנן על חוזה הפיתוח המתוקן, אולם לדרישה זו לא היה כל בסיס, לאור העובדה שמי שהיה מוסמך לחתום בשם חב' מרגוע הר-נוף על חוזה הפיתוח המתוקן - היה מנהל החברה, קרי - התובע.
בשל כך לא ידוע לנתבעים עד יום הגשת כתב ההגנה - אם חוזה הפיתוח המתוקן נחתם כדין על-ידי התובע וממ"י - אם לאו.
עו"ד לומברוזו ביקש כבר ביום 29.12.93 לקבל העתק אישור ממ"י בדבר הקניית זכויות במגרש ע"ש מרגוע הר-נוף - ולא זכה למענה.
ה. בחוזה הפיתוח מדובר על הקצאת שטח למוסד, ולא נאמר דבר בקשר להקמת בית אבות.
ו. כל הצדדים ראו ב"סיכום הדברים" שנחתם ביום 14.7.93 (או 13.7.93 כטענת הנתבעים) - הסכם תקף ומחייב.
ז. מסמכי ההתאגדות של נופי עתיד (חברת המשקיעים) נחתמו על-ידי כל המשקיעים כבר ביום 14.7.93, ורישומה נעשה ביום 5.9.93 בשל שביתות ועיצומים.
ח. כספי התמורה על-פי "סיכום הדברים" (נספח ד' לתביעה), וההסכם ("נייר העבודה") (נספח ה' לתביעה) - הועברו בהתאם לסיכום בין הצדדים, ובמלואם.
ט. התמורה על-פי ההסכמים הייתה בגין וכנגד קבלת מחצית מהזכויות במגרש, נתמכת באישורים ומסמכים. לכן אין התובע יכול לטעון לאיחור בביצוע התשלומים, כאשר ברור שלקח זמן רב עד שהשיג את האישורים והעבירם לנתבעים.
העברת מחצית הזכויות במגרש בדרך של הקצאת מניות לחברת נופי עתיד בוצעה רק באוגוסט 1994.
י. נכון כי בין הצדדים נתגלעה מחלוקת אמיתית בשאלה אם התמורה סולקה במלואה, או שמא נותר חוב של 25,000 דולר, אך אין מדובר בהפרת מתן התמורה כפי שטוען התובע.
י"א. הנתבעים טוענים כי טענת התובע כאילו ההסכם (נספח ה' לתביעה) לא נחתם - היא מגוחכת, שהרי הוא נחתם בראשי תיבות כל הצדדים.
י"ב. הנתבעים כופרים כי גרמו לשיבוש בלוח זמנים מתוכנן, מה גם שהתובע מעולם לא הציג בפניהם לוח זמנים כלשהו או תכנית עבודה כלשהי - וזאת בניגוד להתחייבויותיו.
למעשה התובע, הוא זה שישב באפס מעשה ולא קידם את הפרוייקט כלל.
י"ג. הנתבעים אינם מבינים את טענת חוסר שיתוף הפעולה "מצד קבוצת המשקיעים", כאשר התובע כלל לא תבע את כל קבוצת המשקיעים, אלא את דנן בלבד.
י"ד. לטענת חוסר שיתוף הפעולה - שלכאורה עיכב את הפרוייקט - אין בסיס, שהרי התובע הציג עצמו בפניהם כיזם וקבלן, בעל ניסיון ויכולת לבצע את הפרוייקט, ולצורך זה אף הוסכם לשלם לו 500,000 דולר.
התובע גם היה מנהל החברה אליה הועבר המגרש, אולם הוא לא קידם את הפרוייקט, והחל לחפש "שותפים לאחריות", שחלה עליו.
ט"ו. לאורך כל הדרך נמנע התובע מלהציג בפני הנתבעים מסמך כלשהו בקשר לתכנון, קידום וביצוע הפרוייקט; לא הציג תכניות עבודה, לוח זמנים, תחשיבי עלות ורווחים; ואף נמנע מלכנס אסיפות כלליות של החברה כדי שההחלטות יתקבלו כדין.
ט"ז. טענת התובע כאילו לא מונה מנהל מטעם המשקיעים בחברת מרגוע הר-נוף - אינה נכונה, שהרי בפרטיכל ישיבת בעלי המניות מיום 2.9.93 (נספח י"ד לכתב ההגנה), שנחתם על-ידי התובע עצמו - נקבע בסעיף 4 כי:נ
"יהודה אוליבה ישמש נציג חברת המשקיעים בהנהלת החברה".
ביום 8.9.93 אף כתב עו"ד סיטון לבנק המזרחי כי לאחר ביצוע הקצאת 50% ממניות מרגוע הר-נוף לחופי עתיד - תחייבנה שתי חתימות את חברת מרגוע הר-נוף - חתימת התובע וחתימת אוליבה. (נספח ט"ו לכתב ההגנה).
י"ח. הנתבעים מכחישים כי לא הופיעו לפגישות, וציינו כי נציגיהם בישראל - אוליבה, קליין ועו"ד לומברוזו - היו בקשר מתמיד עם התובע.
מאחר שהתובע לא קידם את הפרוייקט - לא התקיימו פגישות רבות.
אף הפגישות שקוימו עם התובע - כולן סבבו סביב ניסיון התובע להוציא את הנתבעים מהפרוייקט תמורת סכומי כסף מגוחכים.
י"ט. הנתבעים מכחישים שהייתה להם כוונה מוקדמת שלא להמשיך בפרוייקט.
הנתבעים ביקשו כל הזמן לראות התקדמות, אך התובע לא יכול היה להציג התקדמות.
כ. במרס 95' נפגש התובע עם דנן בצרפת, והודיע להם כי לשם ביצוע הפרוייקט במתכונת רחבה, עליה עבד לטענתו - תידרש השקעה נוספת של 28,000,000 דולר, כשהיה ברור לחלוטין שאין לצדדים, גם לא לתובע - היכולת לממן סכומים אלה, ונראה היה כי הכדאיות הכלכלית של הפרוייקט מוטלת בספק.
על רקע זה הציע התובע לדנן לרכוש את חלקם בפרוייקט במחיר העלות - אולם הם סרבו לכך.
כ"א. משבוצע התשלום שסוכם בין הצדדים - היה על התובע להעביר לנופי עתיד 50% ממניות מרגוע הר-נוף, אולם הוא עיכב את ההעברה ללא הצדקה.
כ"ב. תפקידו של קליין ז"ל היה אמור להתחיל רק בשלב הביצוע, בכל הכרוך בבדיקת מכרזים, כתבי כמויות, פיקוח וכד', אולם עקב מחדליו הרבים של התובע - הפרוייקט כלל לא הגיע לשלב זה.
כ"ג. היזמה להגדלת נפח הפרוייקט - הייתה של התובע.
כ"ד. הנתבעים כופרים בטענת התובע כאילו אוליבה דרש שכר חודשי של 10,000 דולר, או כאילו אוליבה הסתלק מן הפרוייקט. אוליבה רשום היום כבעל מניות וכמנהל בחברה.
כ"ה. התובע מעולם לא הציג בפני הנתבעים אישור בקשר לשכר המתכננים והיועצים, ולא סוכם עימם דבר בקשר למינוים; ואף לא בקשר למצבו התכנוני של הפרוייקט; והנתבעים אינם יודעים אם ניתן אישור להגדלת נפח הבנייה, ובאיזה היקף.
כ"ו. נופי עתיד תמיד הייתה מיוצגת על-ידי עו"ד לומברוזו, ואוליבה היה מנהלה.
כ"ז. התובע יודע כי אוליבה וקליין הפרו את ההסכם בינם לבין יתר המשקיעים, ומנסה להשתמש בכך כתירוץ לאי-ביצוע התחייבויותיו הוא לפי ההסכמים.
כ"ח. מעולם לא התקבלה אצל הנתבעים פנייה מממ"י בקשר לחתימה על חוזה הפיתוח המתוקן.
כ"ט. הנתבעים תמיד ענו לפניות קונסטרוקטיביות, אך לא לפניות סרק מרובות.
ל. בהסכמים המקוריים דובר על בנייה של כ5,000- מ"ר;
במכתב ב"כ התובע מיום 3.2.94 (נספח ל"ד לכתב ההגנה) - מדובר על בנייה של כ12,000- מ"ר;
במכתב ב"כ התובע מיום 12.3.95 (נספח ל"ה לכתב ההגנה) - מדובר על שטחי בנייה של כ17,000- מ"ר;
ובכתב התביעה (סעיף 34) כבר מדובר על 20,000 מ"ר -
כל זאת מבלי שהוצג בפני הנתבעים אפילו מסמך אחד המאשש את המטרז' הנטען.
ל"א הסכום של 500,000 דולר כבר שולם על-ידי המשקיעים במלואו לתובע, והוא השתמש גם בכספים אלה כדי לממן את רכישת הפרוייקט.
הסכום הזה היה בגין "דמי ניהול של תכנון והקמת המוסד" - ככתוב בסעיף 7.3 להסכם (נספח ה' לכתב התביעה).
משלא עמד התובע בהתחייבות זו - הוא נותר חייב סכום זה לנתבעים, ועל כך התביעה שכנגד.
ל"ב. מן התכתובת בין ב"כ הצדדים עולה כי "הודעות הביטול" של התובע היו בבחינת "עשיית שרירים" בלבד, שהרי הצדדים המשיכו להיפגש, ולנהל מו"מ גם אחרי 5.1.95.
התובע המשיך לעשות ככל יכולתו כדי לייצר באופן מלאכותי בסיס לביטול ההסכמים, כדי להתחמק מביצוע התחייבויותיו על פיהם.
ל"ג. התובע הוא זה שהפר את ההסכמים הפרות יסודיות, וביטולם על ידיו, אם אכן מדובר בביטול פורמלי - הינו שלא כדין.
ל"ד. דנן מודים כי התובע הציע לרכוש את חלקם בנופי עתיד תמורת 650,000 דולר - אך הם סירבו להצעה מסיבות מובנות.
ל"ה. הנתבעים טוענים כי ההסכם שנערך בין התובע, מרגוע הר-נוף, וחיים אבנעים ביום 18.2.96 (נספח י"ג לתביעה) - הוא חסר תוקף, שכן לא התקבלה החלטה כדין על-ידי חב' מרגוע הר-נוף בעניין זה, ולא קיימת בו חתימה המחייבת את חב' מרגוע הר-נוף.
הנתבעים אף אינם מבינים את סעיף 3 להסכם זה, שכן אבנעים אינו מחזיק כלל במניות חב' מרגוע הר-נוף (תדפיס - נספח ל"ה לכתב ההגנה).
ההסכם האמור מתייחס רק לחיים אבנעים ולא לז'נט אבנעים.


ל"ו. מהות ההסכם בין התובע, חיים אבנעים ומרגוע הר-נוף הוא העברת זכויותיהם ומניותיהם של חיים וז'נט אבנעים בנופי עתיד (למרות שז'נט אבנעים לא חתמה על ההסכם) - ודבר זה מנוגד לתקנות ההתאגדות של נופי עתיד (נספח ו' לתביעה), הקובע כי יש תחילה להציע את המניות לבעלי המניות האחרים בנופי עתיד (ס' 19 ב'), דבר שלא נעשה במקרה הזה.
מגבלה זו הייתה ידועה גם לתובע, שכן הדבר נזכר במפורש בסעיף 7.12 ל"נייר העבודה" שצורף ל"סיכום הדברים" ביום 14.7.93 (נספח ה' לתביעה).
לכשנודעה כוונת אבנעים להעביר מניותיו בנופי עתיד לתובע, הופנתה תשומת לבו למגבלה בתקנות החברה (נספח מ"ב לכתב ההגנה), אולם מסתבר כי המכתב נשלח לאחר שאבנעים חתם על ההסכם עם התובע להעברת מניותיו בנופי עתיד. עם זאת, אין לכך חשיבות מבחינת תוקף העברת המניות, שהרי ההעברה נוגדת את הקבוע בתקנות נופי עתיד.
ל"ז. כלל נכסיה וזכויותיה של נופי עתיד שועבדו לטובת דנן ואבנעים כעולה ממסמכי השעבוד (נספח י"ד לתביעה).
ל"ח. דנן לא הסכימו מעולם לקבל עליהם את ההסדר שיוסכם בין התובע לאבנעים.
ל"ט. נופי עתיד היא אישיות משפטית עצמאית נפרדת, והיא זו המחזיקה במחצית ממניות מרגוע הר-נוף.
מ. בכל כתב התביעה לא מיוחסת לנופי עתיד הפרה כלשהי של הסכם כלפי התובע, ולא קיימת יריבות ישירה ביניהם.
מ"א. מניות מרגוע הר-נוף הגיעו לנופי עתיד כדין. נופי עתיד לא הונתה ולא רימתה את התובע, ולא הפרה כל התחייבות כלפיו או כלפי מי מהמשקיעים.
על כן לא ברור מה טענות התובע כלפי נופי עתיד המזכים אותו להשיג נגדה צו הצהרתי.
מ"ב. אם לתובע טענות נגד דנן בנוגע להעברת המניות של מרגוע הר-נוף לנופי עתיד, תרופת התובע היא לדרוש את זכויות דנן בנופי עתיד, אך יש למחוק על הסף את תביעת התובע נגד נופי עתיד.
מ"ג. בהקשר לטענת התובע כי דנן הפרו את ההסכמים מיולי 93', הרי דנן טוענים כי התובע הוא זה שהפר את ההסכמים הפרות יסודיות, בעיקר משלא עשה אפילו את המינימום כדי לקדם את הפרוייקט כפי שהתחייב, בין כיזם ומתכנן, בין כקבלן מבצע.
על כן אין בסיס לביטול ההסכמים.
מ"ד. התובע לא מזכיר בתביעתו להשבת המניות במרגוע הר-נוף ולביטול ההסכמים - כי קיבל 1,300,000 דולר מהמשקיעים, ועליו להשיבם אם תביעתו תתקבל.
מ"ה. בשל הנזקים הרבים שנגרמו לנתבעים על-ידי התובע במעשיו ובמחדליו - מוגשת גם תביעה שכנגד.

38. ביום 18.2.97 הגישו דנן תביעה נגדית נגד התובע, חברת מרגוע הר-נוף, אבנעים ואוליבה, וכן הגישו הודעת צד ג' נגד אוליבה.

39. בכתב התביעה שכנגד התבקש בית המשפט לאמור:ב
א. לחייב את הנתבע שכנגד (להלן - התובע) לשלם לדנן סך של 1,002,300 ש"ח בגין החזר מחצית מן הסכום של 500,000 דולר שקיבל כדמי ניהול - מבלי שסיפק את התמורה שהתחייב לתת (המחצית השנייה שייכת לאבנעים); וכן נזקים כספיים הנובעים מחוסר האפשרות להשתמש בכסף שהיה בידי התובע, ובהוצאות האדירות שהוציאו בקשר לעיסקה המשותפת - טיסות, מלונות, תקשורת וכד' - המוערכים על-ידי דנן בכ50,000- דולר נוספים.
ב. ליתן צו עשה המורה לתובע לסלק על חשבונו את השעבוד על המגרש, בהתאם להתחייבותו לפי סעיף 2.4 להסכם (נספח ב' לתביעה).
ג. ליתן צו עשה המורה לתובע ליתן לדנן ולנופי עתיד חשבונות מלאים ומפורטים בקשר לכל מה שנעשה בפרוייקט.
ד. ליתן צו עשה כנגד מרגוע הר-נוף ליתן לדנן ולנופי עתיד חשבונות מלאים ומפורטים בקשר לכל מה שנעשה במרגוע הר-נוף, ולהורות לה למנות מנהל נוסף מטעם נופי עתיד, בהתאם להוראות דנן.
ה. ליתן סעד הצהרתי כנגד התובע וחיים אבנעים, לפיו ההסכם ביניהם בדבר העברת מניות אבנעים לתובע (נספח י"ג לתביעה) - בטל, ועל התובע להשיב את המניות שנטל על פיו, אם נטל; או להימנע מנטילתן ומלעשות בהן שימוש כלשהו;
ואם ברצון אבנעים למכור מניותיו - עליו להציען תחילה לבעלי המניות האחרים בנופי עתיד, לרבות לדנן.


ו. ליתן סעד הצהרתי כנגד אוליבה, כנציג קבוצת אוליבה-קליין, לפיו ההסכם נספח ב' לכתב התביעה שכנגד - בטל, ועל אוליבה וקליין להחזיר לדנן ולאבנעים את המניות שנטלו, אם נטלו על פיו, או להימנע מנטילתן ומלעשות בהן שימוש כלשהו, וזאת משום שאוליבה וקליין ז"ל - היו "מיקשה אחת", וברוח זו נוסח ההסכם עמם, וכל אחד מהם היה אחראי למילוי מלוא התחייבות שניהם.
בינתיים נפטר קליין לבית עולמו - ולכן זכאית קבוצת דנן-אבנעים לבטל את ההסכם שערכה עם קבוצת אוליבה-קליין, ולקבל את המניות של נופי עתיד המוחזקות בידי אוליבה וקליין שלא כדין, באופן שדנן יקבלו את מחצית המניות, ואבנעים יקבלו את המחצית השנייה.
ז. לחייב את אוליבה לשלם לדנן סך 167,050 ש"ח בעקבות אי תשלום חלקה של קבוצת אוליבה-קליין בהשקעה, דבר שגרם לדנן נזק המוערך בכ50,000- דולר.
ח. ליתן נגד אוליבה סעד הצהרתי לפיו יחויב לשלם או לשפות את דנן ונופי עתיד בגין הוצאות נוספות שנגרמו להם עקב ההתקשרות עמו, אם יתברר כי יש הוצאות כאלו.

הודעת צד ג':ו
40. א. בהודעת צד ג' שהגישו דנן נגד אוליבה הם תבעו ממנו לשפותם אם יימצאו
חייבים כלפי התובע, וזאת מן הטעם שאוליבה לא עמד בהתחייבויותיו כלפיהם, לא הפקיד את חלקו בהשקעה כמוסכם ביניהם, ונעלם מן האופק - לפי טענת התובע.
ב. אוליבה הכחיש בכתב הגנתו את המיוחס לו על-ידי התובע בכתב תביעתו;
טען כי התובע לא פנה אליו בבקשה או דרישה כלשהי; הנתבעים לא ביקשו ממנו לחתום על מסמכים כלשהם; הוא מעולם לא מונה כמנהל במרגוע הר-נוף; הוא פעל רבות לקידום הפרוייקט; דנן ואבנעים הפרו את ההסכם שלהם עמו; ההתחייבויות שלו ושל קליין ז"ל - היו נפרדו זו מזו; לא נדרש ממנו לקבל על עצמו את התחייבויות קליין ז"ל; הוא לא שילם את חלקו במניות נופי עתיד בשל הסכסוך שנוצר בין דנן לאבנעים, וסירובם לקבל ממנו את תמורת המניות; הוא רצה לקיים את ההסכם - הציע להכניס משקיע שירכוש מחצית ממניותיו ואף הציע להם זכות סירוב ראשונה - ולא נענה;
הוא לא הצליח ליצור קשר עם דנן; דנן סברו כי ערך הקרקע עלה - וביקשו להשתלט גם על חלקו ועל חלקו של קליין, ולכן סירבו לקבל ממנו את תמורת המניות.
במצב היחסים שנוצר - אין מנוס מלפרק את השותפות בינו לבין דנן ואבנעים בדרך של התמחרות או בתמורה הוגנה אחרת.
אוליבה טען כי בגין פעולותיו לקידום הפרוייקט - הוא זכאי לתמורה מוערכת של 100,000 דולר.

41. יובהר כבר עתה כי כל הצדדים הודיעו לבית המשפט כי הם מתנגדים לכל שינוי חזית מעבר לאמור בכתבי הטענות.

התביעה נגד נופי עתיד:נ
42. נראה לי כי צודקים דנן בטענתם כי יש לדחות את התביעה נגד נופי עתיד על הסף, שהרי התובע לא טען נגדה, כחברה, טענת הפרה כלשהי - וכך אני מורה.

האם "סיכום הדברים" בין הצדדים בטל בשל אי חתימה על הסכם מפורט?
43. באשר ל"סיכום הדברים" מיום 14.7.93 (נספח ד' לתביעה) - מבקש התובע כי בית המשפט יצהיר כי הוא בטל שכן לא השתכלל לכדי הסכם, ומכל מקום - בוטל כדין.

44. סיכום הדברים מיום 14.7.93 - הוא הסכם כדת וכדין, שכל הצדדים חתומים עליו, והתנאי המתלה היחיד בו הוא קבלת אישור ממ"י - תנאי שהשתכלל.

45. אמנם כתוב בסעיף 10 ל"סיכום הדברים" כי לאחר קיום התנאי המתלה של אישור ממ"י - יחתמו הצדדים על הסכם מפורט לפי עקרונות "סיכום הדברים" ו"נייר העבודה" המצורף אליו - אשר אף עליו חתמו הצדדים בראשי תיבות, אולם אי-חתימה על ההסכם המפורט - אינו תנאי מתלה, ועל כן אין באי-חתימה עליו כדי לקבוע שההסכם בין הצדדים לא השתכלל.



46. לפנינו, איפוא, הסכם הכולל את "סיכום הדברים" שנחתם על-ידי הצדדים, ואת התוספת לו - "נייר העבודה" שנחתם על-ידי הצדדים בראשי תיבות כחלק מ"סיכום הדברים" שנחתם - המצביעים בבהירות רבה מה העקרונות עליהם הסכימו הצדדים וחתמו עליהם.

47. שינויים ב"נייר העבודה" - חייבים היו לקבל את הסכמת שני הצדדים, ואם דנן לא הסכימו לשינויים שהושגו בין עורכי הדין של הצדדים - לא ניתן לחייבם לחתום עליהם, אולם אין בכך כדי לגרוע מן ההסכם שהצדדים כבר הגיעו אליו וחתמו עליו ב14.7.93-.

48. אני דוחה, איפוא, את טענת התובע כי ההסכם בין הצדדים לא הגיע לכלל שכלול, ועל כן לא היה מקום לבטלו.

מי הפר את "סיכום הדברים"?
49. התובע טען בתביעתו, ולמעשה טען זאת לכל אורך ההתכתבות עם המשקיעים - כי המשקיעים הפרו את התחייבויותיהם בכך שלא חתמו על ההסכם המפורט, לא שילמו את המגיע מהם, לא ניתנו להשגה, לא מינו מנהל מטעמם במרגוע הר-נוף, לא חתמו על הסכם הפיתוח המתוקן עם ממ"י, ולא חתמו על שעבוד הנכס בבנק - ובכך גרמו לתובע נזקים שהצדיקו את ביטול ההסכם על ידיו.

50. טענות אלו של התובע מוטב שלא היו נטענות כלל, וזאת מן הטעמים הבאים:ב
א. כבר ציינתי לעיל כי היה בין הצדדים הסכם חתום - "סיכום הדברים", אליו צורף הסכם נספח בצורת "נייר עבודה" - אשר אף עליו חתומים הצדדים בראשי תיבות, ושני המסמכים ביחד מהווים את ההסכם אליו הגיעו הצדדים.
ב. כל שינוי בהסכם זה - חייב היה לקבל את הסכמת שני הצדדים, ובהעדר הסכם על שינויים - תקף וחל ההסכם החתום, ולא ניתן לבוא בטרוניה לצד שאינו מוכן לחתום על שינויים באותו הסכם.
ג. בכל המסמכים צוין כי המשקיעים רוכשים 50% ממניות מרגוע הר-נוף תמורת 500,000 דולר, ונותנים 800,000 דולר כהלוואת בעלים - והמשקיעים אכן נתנו למרגוע הר-נוף את הסכום האמור. (כאשר חלק קטן ממנו - כ24,625 דולר - שולם כמס רכישה)
ד. מאחר שמחד גיסא בסיכום הדברים לא נקבע מתי על המשקיעים לתת את הכסף האמור, ומאידך גיסא - הכסף מיועד כתמורה למניות במרגוע הר-נוף ולאישור ממ"י להעברת המגרש משם התובע לשם מרגוע הר-נוף - הרי בפועל ניתן הכסף על-ידי המשקיעים - הרבה לפני שהיו חייבים בתשלומו.
ה. יתרה מכך - בכל המסמכים צוין כי התובע זכאי ל500,000- דולר בגין פעילותו לקידום הפרוייקט - ובפועל לא קודם הפרוייקט עד היום, כך שממילא עדיין לא הגיעה לתובע התמורה בסך 500,000 דולר.
ו. השאלה מה הייתה כוונת התובע ורואה החשבון שלו בפיצול הסכום של 1,300,000 דולר שהמשקיעים התחייבו לתת - לתמורה בגין המגרש ולתמורה בגין פעילותו של התובע לקידום הפרוייקט - איננה רלבנטית, שהרי מה שקובע הוא נוסח ההסכמים וכל שאר המסמכים, המבהירים חד-משמעית כי המשקיעים נותנים 800,000 דולר תמורת מחצית הזכויות במגרש (שעלה 1,600,000 דולר) ועוד 500,000 דולר תמורת פעילותו של התובע בקידום הפרוייקט.
ז. מאחר שלא היה עיכוב בתשלום - ממילא לא הגיעה כל ריבית לתובע או למרגוע הר-נוף.
ח. בהסכם התחייבו המשקיעים לשלם את מס הרכישה, ועל כן חובה היה עליהם לשלם את מס הרכישה על חלקם - בנוסף לסכום של 1,300,000 דולר, ולא במסגרתו.
ט. בכפוף לאמור בס"ק ח' בסעיף זה - מילאו המשקיעים אחר התחייבויותיהם בתשלום הכספים - אפילו קודם שהיו חייבים לעשות כן, ואין בתשלומים שבוצעו על ידיהם - משום הפרת ההסכם, ובוודאי לא הפרה המצדיקה ביטול חד-צדדי של ההסכם על-ידי התובע.
י. הטענה כי המשקיעים לא ניתנו להשגה - היא טענה מוזרה נוכח העובדה שלמשקיעים היה עו"ד בארץ - עו"ד לומברוזו - שעו"ד סיטון התכתב עמו בעשרות מכתבים; וכן
נוכח העובדה שלמשקיעים היה נציג בארץ - יהודה אוליבה - שלא הייתה כל בעיה להשיגו, והוא אף פעל עם התובע כל עוד נראה היה שיש סיכוי כלשהו לקידום הפרוייקט; וכן
נוכח העובדה שהן לדנן והן לאבנעים היה בפריז מקום מגורים ומקום עבודה, טלפון ופקס, והם הרבו לבוא לישראל - בה יש להם דיור משלהם.
י"א. אם לא היה קשר הדוק יותר בין התובע לבין המשקיעים בכלל, או בינו לבין דנן ואבנעים בפרט, הרי זה מן הטעם שמן הרגע הראשון יצר התובע מתח ביחסים ביניהם (דבר העולה באופן ברור מן ההתכתבויות), והפרוייקט לא התקדם - שלא באשמת המשקיעים, אלא משום שטרם אושרה התב"ע המאפשרת הוצאת היתרי בנייה, ולא היה כל צורך בקשר יותר הדוק בין המשקיעים לבין התובע באותו שלב.
י"ב. לא ניתן, איפוא, להיאחז בקש של "הקושי בהשגת המשקיעים" - בתור עילה לביטול חד-צדדי של ההסכם.
י"ג. קיימת החלטה שהתובע היה נוכח בה - כי אוליבה יהיה נציג המשקיעים במרגוע הר-נוף.
כל שהיה על התובע לעשות הוא להודיע על כך לרשם החברות - ואוליבה היה הופך להיות מנהל במרגוע הר-נוף - להלכה ולמעשה.
י"ד. התובע החליט שלא להודיע לרשם החברות על צירוף המנהל הנוסף (התובע היה מנהל יחיד במרגוע הר-נוף), ואין לו לבוא בטרוניה אלא אל עצמו בלבד, על שלא מימש את החלטת החברה בדבר צרוף אוליבה כמנהל מטעם המשקיעים במרגוע הר-נוף.
ט"ו. התובע לא ראה לתבוע את אוליבה בשל הפרת ההסכם, ומכאן שהתובע עצמו הבין כי אוליבה פעל כיאות מטעם המשקיעים, כל עוד היה למשקיעים מה לפעול בפרוייקט (שכאמור - לא התקדם כלל).
ט"ז. לאור האמור, נושא מינוי המנהל מטעם המשקיעים במרגוע הר-נוף - בוודאי אינו עילה לביטול חד-צדדי של ההסכם מצד התובע.
י"ז. הדרישה החוזרת ונשנית של התובע כי המשקיעים יחתמו על חוזה הפיתוח המתוקן עם ממ"י, בטענה כי אי-חתימתם מסבה נזק לפרוייקט - היא טענה מוזרה לכשעצמה, שהרי חוזה הפיתוח המתוקן של ממ"י הוא עם מרגוע הר-נוף ולא עם המשקיעים אישית, וכל שנדרש היה לשכלול חוזה הפיתוח המתוקן הוא - שבעל זכות החתימה במרגוע הר-נוף (דהיינו - התובע עצמו) - יחתום על חוזה הפיתוח המתוקן, כפי שאכן עשה בסופו של דבר.
י"ח. טענת התובע כנגד המשקיעים בשל אי-חתימתם על שעבוד הנכס - אף היא אינה מובנת.
י"ט. יוזכר כי התובע שעבד את הזכויות על המגרש לבנק שלו - כדי שיוכל ללוות מהבנק את הכסף ששילם לרכישת הזכויות במגרש, קודם שהמשקיעים נכנסו לעסקה.
כ. בהסכם בין התובע למשקיעים התחייב התובע שהמגרש אינו משעובד - והוא אכן קיבל 1,300,000 דולר, כאשר למשקיעים ניתנו 50% זכויות במגרש.
התובע עצמו התחייב לתת למרגוע הר-נוף הלוואת בעלים בסך 300,000 דולר - כך שהיה בסכומים אלה כדי לכסות במלואה את התמורה בעבור הזכויות במגרש, ולא היה עוד הכרח בשעבודו לבנק לצורך תשלום דמי רכישתו.
כ"א. בשלב הזה עדיין לא היו הוצאות מיוחדות, שכן כל שנדרש היה להכין תוכניות להגשה לוועדות, ולקבל את אישור הוועדות לתוכניות - אישור שלא התקבל עד היום!
כ"ב. בנסיבות אלו, הדרישה הבהולה למשקיעים לחתום על שעבוד המגרש לבנק - אכן הייתה מוקדמת, ובוודאי לא הצדיקה ביטול חד-צדדי של ההסכם על-ידי התובע.

51. אנו רואים, איפוא, כי דנן לא הפרו את ההסכם, ולא הייתה כל הצדקה לתובע להודיע להם באופן חד-צדדי על ביטול ההסכם.

52. יתרה מזו - התובע פעל במודע בחוסר תום-לב בהגיעו להסכם עם אבנעים לרכישת זכויותיו של זה בעסקה המשותפת.

53. לעניין זה יוזכר כי לאבנעים לא היו אישית מניות במרגוע הר-נוף, אלא בנופי עתיד (חברת המשקיעים), אשר בתקנותיה קיים סעיף מיוחד המחייב את בעלי מניותיה להציע מניותיהם קודם כל לבעלי המניות האחרים באותה חברה, ורק במקרה של סרוב - ניתן להציעם לאדם מחוץ לחברה.

54. התובע ידע על תקנה זו, ולמרות זאת ניהל משא ומתן עם אבנעים לרכישת מניותיו בנופי עתיד - מאחורי גבם של שאר בעלי המניות בנופי עתיד, ומבלי שהמניות הוצעו תחילה לבעלי המניות האחרים - כולל לדנן.

55. אבנעים טען בעדותו כי הציע לדנן את מניותיו ודנן סרב. דנן הכחיש טענה זו.
בנסיבות אלו לא ניתן לקבל את הטענה שהמניות הוצעו לדנן וסורבו, שהרי ניתן היה להציען בכתב - אולם זאת לא נעשה, ואין לעקוף את תקנות ההתאגדות של החברה בהפרחת טענה בעלמא, שאינה ניתנת להוכחה חד-משמעית.

56. אני קובעת, איפוא, כי ההסכם בין התובע לאבנעים להעברת מניות אבנעים לידי התובע (נספח י"ג לכתב התביעה) - הושג על-ידי התובע שלא כדין, ואין לו תוקף כלשהו.

לסיכום:ו
57. אני דוחה את תביעת התובע להצהיר כי "סיכום הדברים" מיום 14.7.93 שנחתם על-ידי הצדדים, (נספח ד' לתביעה), ו"נייר העבודה", שנחתם בראשי תיבות הצדדים (נספח ה' לתביעה) - בוטלו כדין, ואני קובעת כי הם בוטלו על-ידי התובע שלא כדין.

כמו כן, וכפועל יוצא מהחלטתי שההסכמים בוטלו על-ידי התובע שלא כדין - אני דוחה את תביעת התובע להורות לחברת נופי עתיד להסב את המניות הרשומות על שמה בחברת מרגוע הר-נוף - על שם התובע או לפקודתו.

58. אני מקבלת את התביעה שכנגד בנושאים המפורטים להלן, ומורה לתובע:נ
א. לסלק על חשבונו את השעבוד על המגרש.
ב. ליתן לדנן ולנופי עתיד חשבונות מלאים ומפורטים בקשר לכל מה שנעשה בפרוייקט.
ג. ליתן לדנן ולנופי עתיד חשבונות ודיווח מפורטים בקשר לכל מה שנעשה בחברת מרגוע הר-נוף.
ד. מאחר שקבעתי כי ההסכם בין התובע לאבנעים - להעברת מניות אבנעים בחברת נופי עתיד לתובע (נספח י"ג לתביעה) - הושג על-ידי התובע שלא כדין ואין לו תוקף כלשהו, אני מורה לתובע להימנע מנטילת המניות מאבנעים אם טרם נטלן, ואם כבר נטלן - להחזירן לאבנעים, ולהימנע מלעשות בהן שימוש כלשהו.

59. מאחר שדנן ואבנעים נתנו למרגוע הר-נוף בעבור התובע 500,000 דולר (פחות סכום מס הרכישה החל עליהם) בתמורה לקידום הפרוייקט על-ידי התובע ולניהולו -

ולמעשה לא קודם הפרוייקט עד היום, שכן עד היום לא שונתה התב"ע ולא הוצא היתר בנייה לבית אבות או למוסד אחר כלשהו על השטח המותר לבנייה של 5086 מ"ר - או שטח אחר כלשהו, והתובע למעשה לא נתן תמורה לנופי עתיד, למשקיעים, לחברת המשקיעים, או לפרוייקט עצמו - שטרם קיים - אני מורה לתובע להחזיר כל סכום שקיבל ממרגוע הר-נוף, מתוך הסכום האמור - אם קיבל.

60. דנן ונופי עתיד עתרו לבית המשפט להורות לתובע להחזיר להם את מחצית הסכום של 500,000 דולר שהתובע אמור היה לקבל בעבור פעילותו לקידום הפרוייקט.
(המחצית השנייה שייכת לאבנעים).

61. אין מקום להיענות לעתירה זו מן הטעמים הבאים:ב
א. כל עוד "סיכום הדברים" ו"נייר העבודה" - תקפים, (ודנן ונופי עתיד טוענים כי הם תקפים, ומבססים את הגנתם ואת תביעתם שכנגד על הטענה שהם תקפים) - על הצדדים לפעול בהתאם לאמור ב"סיכום הדברים", ו"בנייר העבודה".
ב. ב"סיכום הדברים" החתום על-ידי הצדדים נאמר כי המשקיעים יתנו 500,000 דולר בעבור 50% מזכויות התובע במגרש, ויעמידו 800,000 דולר למרגוע הר-נוף - כהלוואת בעלים. כן סוכם כי התובע יעמיד למרגוע הר-נוף 300,000 דולר כהלוואת בעלים, ויהיה זכאי ל500,000- דולר כשכר בעבור קידום הפרוייקט.
ג. ב"נייר העבודה" - שנחתם בראשי תיבות כנספח ל"סיכום הדברים", נאמר בסעיף 4 כי התמורה עבור 50% מזכויות התובע על-פי הסכם הפיתוח עם ממ"י - הוא 800,000 דולר;
ובסעיף 7.3 ל"נייר העבודה" נאמר כי לתובע ישולמו 500,000 דולר דמי ניהול והקמת המוסד.
בסעיף 7.4 הסכימו התובע והמשקיעים להתאגד בחברה שלכל אחד מהצדדים יהיו בה 50% ממניותיה.
ד. בפועל ידוע לנו כי התובע העביר 50% ממניותיו בחברת מרגוע הר-נוף לחברת נופי עתיד (היא חברת המשקיעים) - תמורת 500,000 דולר.


ה. נוצר, איפוא, פער בין הסכום של 800,000 דולר שסוכם כי המשקיעים יתנו תמורת 50% מזכויות התובע לפי הסכם הפיתוח עם ממ"י (סכום סביר נוכח העובדה כי המגרש עלה 1,600,000 דולר), לבין הסכום של 500,000 דולר שחברת המשקיעים שילמה תמורת מחצית המניות בחברת מרגוע הר-נוף - שכל נכסיה הם הסכם הפיתוח במגרש שנקנה תמורת 1,600,000 דולר.
ו. בין כך ובין כך, סוכם בין הצדדים שהמשקיעים יעמידו 1,300,000 דולר תמורת קבלת 50% מן המניות במרגוע הר-נוף, קבלת 50% מזכויות התובע במגרש, והשתתפות בהוצאות מרגוע הר-נוף בקידום הפרוייקט והקמתו - כולל תשלום של 500,000 דולר לתובע בעבור קידום הפרוייקט והקמתו (בכפוף לקידומו).
ז. בעוד שהוריתי כי לא מגיע לתובע בשלב זה הסכום של 500,000 דולר ממרגוע הר-נוף, שכן לא הצליח לקדם את הפרוייקט, הרי עדיין היו לפרוייקט הוצאות אחרות, כגון - תשלום לאדריכל, והוצאות אחרות שיתבררו עם הגשת החשבונות, כפי שהוריתי, אותן יש לשלם מתוך הכספים שניתנו כהלוואת בעלים על-ידי חברת המשקיעים, וכן מתוך 300,000 דולר שהיה על התובע לתת למרגוע הר-נוף - כהלוואת בעלים.
ח. אם העסקה בין הצדדים תישאר בתוקף, כפי שמתחייב מהשארת "סיכום הדברים" בתוקף - יהיו למרגוע הר-נוף הוצאות נוספות, (לקידום הפרוייקט, או לשינוי ייעודו), וממילא יהיה צורך בכסף כדי לממן את ההוצאות.

62. אי לזאת, אין מקום להורות בשלב זה (כל עוד "סיכום הדברים" בתוקף) - כי יוחזרו לדנן כספים מתוך הסכום של 1,300,000 דולר שניתן על-ידי חברת המשקיעים למרגוע הר-נוף או לתובע.
הכספים יישארו בחברת מרגוע הר-נוף לקידום כל פרוייקט במגרש שמרגוע הר-נוף, על כל מרכיביה - תחליט עליו.

63. במסגרת התביעה הנגדית של דנן ונופי עתיד נגד אבנעים - אני מורה לאבנעים שלא להעביר לתובע את מניותיו של אבנעים בנופי עתיד, ואם העבירן לתובע - עליו לקבל את המניות בחזרה ולהחזיר לתובע את התמורה שקיבל בעבורן.

64. אם אבנעים מעוניין למכור את מניותיו בנופי עתיד - חובה עליו להציען תחילה לבעלי המניות האחרים בנופי עתיד, בהתאם לתקנות החברה.

65. התובע ביקש בתביעתו הנגדית ליתן סעד הצהרתי כנגד קבוצת אוליבה-קליין, לפיו "הסכם הניהול והשיתוף" מיום 14.7.93 (להלן - הסכם הניהול והשיתוף), בין קבוצת דנן-אבנעים (שכונתה בהסכם הניהול והשיתוף "קבוצת דנן"), לבין קבוצת אוליבה-קליין (שכונתה בהסכם הניהול והשיתוף "קבוצת אוליבה" (נספח ב' לכתב התביעה שכנגד) - בטל, ועל אוליבה וקליין להחזיר לדנן ולאבנעים את המניות שנטלו בחברת המשקיעים - נופי עתיד, אם נטלו; או להימנע מנטילתן ומעשות בהן שימוש כלשהו.
66. העילה לבקשה נגד "קבוצת אוליבה" היא שאוליבה וקליין היו "מיקשה אחת", וכל אחד מהם היה אחראי למלוי מלוא התחייבויות שניהם.
מאחר שקליין ז"ל נפטר לבית עולמו - זכאית "קבוצת דנן" לבטל את הסכם הניהול והשיתוף, ולקבל מ"קבוצת אוליבה" את המניות שאלה קיבלו, או אמורים היו לקבל - בחברת נופי עתיד.

67. יצוין כי עד היום טרם שילמו קליין ואוליבה בעבור חלקם בהסכם עם התובע לרכישת המגרש לצורך הקמת הפרוייקט, או בעבור חלקם בחברת נופי עתיד.

68. אוליבה אמנם טען שביקש לשלם את חלקו, וכי אף יורשי קליין ז"ל התענינו אם הם יכולים להמשיך ולהשתתף בפרוייקט, אולם דנן ואבנעים לא הביעו הסכמתם לכך, ומטעם זה לא שילמה "קבוצת אוליבה", את חלקה בפרוייקט ובנופי עתיד - עד היום.

69. בסעיף 12 להסכם הניהול והשיתוף התחייבה "קבוצת אוליבה":ו
להעמיד לרשות חברת המשקיעים את כל הידע והניסיון השמור עם כל אחד מהם, הדרושים להפעלת החברה - ללא תמורה ושכר ראוי, עד לסיום עבודות הבנייה וקבלת טופס 4.
בסעיף 13 להסכם הניהול והשיתוף התחייבה "קבוצת אוליבה" לפעול כמיטב מרצם ולהקדיש מזמנם ככל שיידרש לקיומו ומימושו של הסכם ההתקשרות עם התובע, לטובת חב' נופי עתיד.

70. מובן כי בעת חתימת "קבוצת דנן" על הסכם הניהול והשיתוף עם "קבוצת אוליבה" - לא העלה איש מהם על דעתו אפשרות שתוך חודשים ספורים ילך קליין ז"ל לבית עולמו, ולא יוכל עוד להעמיד את הידע, הניסיון, הזמן והמרץ שלו - לטובת הפרוייקט.

71. אילו היה קליין בבחינת משקיע כספים בלבד - אפשר היה לומר כי אין כל הבדל אם הוא אישית משקיע את הכסף או עזבונו.
אולם מאחר שקליין לא השקיע אף שקל בפרוייקט או בחב' נופי עתיד, ו"קבוצת דנן" הסתמכה על ניסיונו בערכה עימו את הסכם הניהול והשיתוף - אך מובן הוא כי קליין ז"ל אינו יכול עוד לספק את התחייבויותיו, ואין מקום לאלץ את "קבוצת דנן" להסתפק בעזבונו או במישהו אחר שיבוא במקומו.

72. בנסיבות אלו אכן ניתן לומר כי לכל הפחות בכל הנוגע לקליין ז"ל - הסכם השיתוף והניהול עמו - בטל.

73. דנן אינם מסתפקים בביטול הסכם השיתוף והניהול עם קליין ז"ל בלבד, ומבקשים לקבוע כי ההסכם בטל גם עם אוליבה, שכן אוליבה וקליין היו "קבוצה" אחת, ומשנפטר אחד מתוך שני חברי הקבוצה - אין מקום לקיום ההסכם עם החבר הנותר.

74. אילו היינו במצב שקליין נפטר באמצע בניית הפרוייקט או לאחר שהסתיימה בנייתו, כאשר אוליבה מצדו עשה כל אשר היה עליו לעשות (בהשקעת הכספים, בעריכת התוכניות לבית אבות, בשיווק בית האבות) - ספק אם הייתי נעתרת לבקשה להצהיר כי הסכם הניהול והשיתוף בטל גם לגבי אוליבה, שהרי היה בכך משום עשיית עושר ולא במשפט מצד "קבוצת דנן".

75. בפועל המצב הוא כי שינוי התב"ע לא אושר; אין היתר בנייה כלל לפרוייקט;
אוליבה ניתק מגע בשלב מסוים - ככל הנראה כשנוכח שהפרוייקט לא מתקדם; אוליבה לא שילם עדיין מאומה בגין חלקו בפרוייקט; לא נתן תוכניות לבית האבות ולא עסק בשיווקו; שותפו לקבוצה - נפטר בשלב מוקדם מאד לאחר התקשרות הצדדים לביצוע הפרוייקט.
לאוליבה לא נגרם עד כה כל נזק, ועל כן אין מניעה שהסכם הניהול והשיתוף יבוטל גם לגביו.

76. בשל האמור לעיל אני קובעת כי הסכם הניהול והשיתוף מיום 14.7.03 בין
"קבוצת דנן" לבין "קבוצת אוליבה" (נספח ב' לכתב התביעה שכנגד) - בטל.

77. מאחר שאוליבה לא שילם בעבור מניותיו בנופי עתיד ובעבור חלקו בפרוייקט - עליו להחזיר לנופי עתיד את המניות שקיבל בנופי עתיד - אם קיבל, ללא כל תמורה בעד ההחזרה, ואני אוסרת עליו לעשות בהן שימוש כלשהו;
אם אוליבה לא קיבל מניות בחברת נופי עתיד עד כה - אין מקום שיקבלן, בנסיבות העניין.

78. מאחר שהתובע ודנן לא הגישו תביעה נגד עיזבון המנוח קליין - אין כל צו בהקשר אליו.

79. התובע טוען כי מגיעה לו תמורה על מה שעשה למען הפרוייקט, ואף אוליבה טוען כי מגיעה לו תמורה על מה שעשה למען הפרוייקט.

80. מאחר ששינוי התב"ע לא אושר עד היום - ממילא קשה לראות מה עשו התובע ואוליבה בעבור הפרוייקט, שבגינו מגיעה להם תמורה לטענתם, ומכל מקום לא הוכח שעשו למען הפרוייקט משהו ספציפי הראוי לתמורה.

81. כל מה שנעשה על-ידי התובע הוא הגשת בקשה לשינוי התב"ע (בקשה שיש לו בה אנטרס אישי כבעלים של 50% במרגוע הר-נוף), כאשר את התכנון עשה האדריכל משה מרגלית, שמגיעה לו תמורה בעבור עבודתו.
לא ברור כלל מה עשה אוליבה לקידום פרוייקט שלא קיים.

82. הדבר היחיד שניתן לומר הוא כי עורכי הדין של הצדדים ניהלו התכתבות ענפה של עשרות מכתבים, אשר לא זו בלבד שלא קידמו את הפרוייקט, אלא - להערכתי - גרמו לעיכובו, שכן ההתנצחויות בין עורכי הדין גרמו לכל צד להתחפר בעמדותיו - וכך לא הצליחו להגיע לשום הסכמה שהיה בה כדי להניע את גלגלי הפרוייקט קדימה.

83. יתרה מזו, אם בתחילה סברו הצדדים שנפלה לידיהם "תרנגולת המטילה ביצי זהב", הרי משלא הצליחו לשנות את התב"ע כדי לאפשר הקמת בית אבות במטרז' גדול - הגיעו הצדדים להבנה שבמטרז' בו ניתן להם להקים בית אבות - לא תהיה הקמתו רנטבילית כלכלית (כפי שהובהר במהלך הדיון).

84. היום מחזיקים הצדדים, באמצעות חברת מרגוע הר-נוף - קרקע שאין לה הופכין, שהרי לא כדאי להם להקים בית אבות על השטח המורשה לבנייה - בהיותו בלתי רנטבילי; אין להם תוכנית אלטרנטיבית להקמת "מוסד" - המטרה שנקבעה בהסכם הפיתוח עם ממ"י;
אם לא יגיעו בהקדם להסכמה איזה מוסד הם עומדים לבנות על המגרש - ייטול מהם ממ"י את המגרש, תוך ניכוי סכומים שזכותו לנכות; ובסופו של דבר יישארו הצדדים קרחים מכאן ומכאן.

85. נופי עתיד זכאית למנות מנהל מטעמה במרגוע הר-נוף - מכוח החזקתה ב50%- ממניות מרגוע הר-נוף, ואינה זקוקה לצו בית המשפט לשם כך.

86. יכולתי להסתפק בקביעות שקבעתי בפסק דין זה.
אולם לטובת שני הצדדים אני מציעה להם לשנות באופן מוחלט את גישותיהם אלה לאלה - בהן נהגו בשש השנים האחרונות, ולהגיע להסכמה אם הם ממשיכים ביחד להקמת מוסד כלשהו, או שצד אחד מעדיף למכור את זכותו במגרש, (באמצעות החברות), לצד השני, ולצאת מן ה"שיתוף" שהוביל עד היום לחוסר אמון, התנצחויות שרק עורכי הדין הרוויחו מהן, ומבוי סתום.

87. אם הצדדים יעדיפו להיפרד זה מזה לשלום, אני מציעה כי ימנו שמאי מוסכם (אם הם עוד מסוגלים להסכים על משהו), שיישום את ערך המגרש במצבו הנוכחי (דהיינו - למטרת הקמת "מוסד", שככל הנראה לא יכול להיות בית אבות בהיותו בלתי רנטבילי במטרז' הנוכחי, ובהתחשב בעובדה שבמשך שש השנים האחרונות לא הצליחו לשנות את התב"ע לפי רצונם), והצד המוכר את זכותו יקבל מהצד השני את התמורה שתיקבע על-ידי השמאי המוסכם.

88. בשלב זה - דנן ואבנעים נמצאים באותו צד של המתרס - מרצון או מאונס.

89. אם אבנעים רוצים למכור מניותיהם (ומדובר בשני בני הזוג) בנופי עתיד - עליהם להציעם תחילה לדנן; או שדנן ואבנעים יחדיו יסכימו למכור מניותיהם בנופי עתיד לתובע.

90. כל עוד דנן ואבנעים יחדיו מחזיקים במניות נופי עתיד - מוטב שישתפו פעולה ביניהם בכל הנוגע ליחסים ביניהם (ובחברת נופי עתיד שבבעלותם), לבין התובע.

91. בהזדמנות זו ברצוני להזכיר לדנן ואבנעים כי בסעיף 19 להסכם הניהול והשיתוף - הם דרשו מעצמם ו"מקבוצת אוליבה" "לנהוג איש כלפי רעהו ביושר ובהגינות", וראוי שיפעלו בדרך זו גם ביחסים בינם לבין עצמם.

92. התובע ישלם לנתבעים את אגרת בית המשפט כשזו נושאת ריבית והצמדה מיום תשלומה עד יום החזרה, וכן הוצאות ושכר טרחת עורך דין בסך 150,000 ש"ח + מע"מ.
הסכומים ישאו ריבית והצמדה כדין מהיום ועד יום התשלום בפועל.

93. הנתבעים לא היו מגישים תביעה שכנגד והודעת צד ג' נגד אוליבה אלמלא הוגשה תביעת התובע נגדם.
מאחר שדחיתי את תביעת התובע נגד הנתבעים ופסקתי לנתבעים שכר טרחה והחזר הוצאות, ומאחר שקיבלתי את תביעת הנתבעים נגד אוליבה - ואוליבה נותר ללא מניות וללא תמורה, אינני פוסקת הוצאות ושכר טרחה נגד אוליבה, ובדיון שבין הנתבעים לאוליבה - ישא כל צד בהוצאותיו הוא.



לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. חתימה תחת אילוץ

  2. חתימה בתוקף הרשאה

  3. חתימה בתור מורשה

  4. חתימה על נייר עבודה

  5. חתימה על ההסכם ללא הרשאה

  6. חתימת עובד על העדר תביעות

  7. חתימה חסרה על תעודת משלוח

  8. הכחשת חתימה על תעודות משלוח

  9. חתימה על חוזה תוך "ניצול מצוקה"

  10. הוספת סכומים לאחר חתימה על כרטיס עבודה

  11. איזה חתימות צריך כדי להוציא היתר בניה ?

  12. בדיקת כשירות נפשית טרם חתימה על כתב הערבות

  13. מתן היתרי מת"ק כנגד חתימה של העותר על התחייבות

  14. כמה חתימות צריך כדי להוציא היתר בניה בבית משותף ?

  15. תביעה לפיצוי על נזק בשל אי חתימה על מסמכים להעברת בעלות בנכס

  16. נטען כי היתר הבניה לא חוקי בגלל שאין חתימות של כל בעלי הזכויות

  17. חתימה על כתב ערבות מתמדת ללא הגבלה בסכום, להבטחת חובות כלפי הבנק

  18. חתימה על כתב הערבות של חיילת משוחררת ללא יכולת כלכלית וללא ידיעה על טיב הסיכון

  19. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177

דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון