קראו את פסק הדין להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא עתירה לרישום תקנון עמותה חדש: 1. לפניי עתירה שהגיש הארגון הארצי לקידום מעמד השוטר והסוהר בישראל (להלן - הארגון או העמותה) נגד רשם העמותות (להלן - הרשם), בה הוא מבקש להורות לרשם לרשום את תקנון העמותה החדש. רקע עובדתי 2. העמותה הוקמה ביום 6.9.83 על ידי נשות שוטרים כדי לפעול לקידום מעמד השוטרים בישראל, מאחר ועל פי פקודת המשטרה [נוסח חדש], תשל"א-1971, חל איסור על שוטרים להצטרף לארגון שאחת ממטרותיו היא טיפול בתנאי השירות של השוטרים וייצוגם. בשלב מאוחר יותר צורפו לעמותה גם נשות הסוהרים, חברי המשמר האזרחי וגמלאים של המשטרה והשב"ס. מטרות העמותה הן לפעול לקידום מעמדם ותדמיתם של שוטרי המשטרה והשב"ס, להגן על האינטרסים המקצועיים שלהם ולייצגם בפני הרשויות השונות. מדובר בעמותה מרכזית וגדולה, הן מבחינת מספר החברים בה והן מבחינת ההיקף הפיננסי של הכנסותיה: מספר חבריה של העמותה עומד כיום על למעלה מ-16,000 חברים והכנסותיה, שמקורן בתשלום דמי חבר, נאמדו בשנת 2006 בסכום של 5,486,089 ₪. 3. במהלך השנים והחל משנת הקמתה של העמותה, התקבלו אצל הרשם תלונות שונות ביחס להתנהלותה ותפקודה שלה ושל נושאי תפקידים בה ובעיקר ביחס למנהליה כיום ובעבר. התלונות נגעו לתשלום שכר מופרז לחברות ועד העמותה בשל פעילות התנדבותית, שימוש פרטי ברכבי העמותה, הפניית שוטרים לקבל סיוע משפטי שלא על פי קריטריונים ברורים, העסקת יועץ לעמותה בלא פיקוח על שכרו ועבודתו ועוד. בעקבות תלונות אלו בוצעה בשנת 2001, לבקשת הרשם, בדיקה של התנהלות העמותה על ידי רו"ח חיים אסייג. בדו"ח הביקורת שנמסר לרשם נמצאו אותם ליקויים שהוזכרו בעבר וכן ליקויים נוספים כגון אי מינוי ועדת ביקורת לעמותה כנדרש בחוק, אי כינוס של האסיפה הכללית משך כ-12 שנים, התקשרות עם ספקים ללא ועדת מכרזים ועוד. לפיכך הומלץ בדו"ח זה שלא להעניק לעמותה אישור על ניהול תקין, וכן לשקול מינויו של חוקר לעמותה לשם בחינה מעמיקה של אי הסדרים והליקויים שנמצאו בה (נספח ב' לכתב התשובה). 4. לאחר שממצאי הדו"ח הועברו לעמותה היא התבקשה לתקן את הליקויים, והתיק בעניינה הועבר למחלקת תוכניות הבראה אצל הרשם על מנת לעקוב אחר ביצוע התיקון. בבדיקה מאוחרת שבוצעה על ידי רו"ח גולדברג מטעם הרשם נמצא כי מסמכי העמותה תקינים אך קיים מורשה חתימה שאינו חבר ועד העמותה, כנדרש בתקנון, וכן נמצא כי התקנון החדש של העמותה שאושר על ידה באסיפה כללית מיום 15.5.01 טרם אושר על ידי הרשם. לפיכך הומלץ בדו"ח זה להעניק לעמותה אישור על ניהול תקין לאחר שיאושר התקנון החדש על ידי הרשם (נספח ג' לכתב התשובה). 5. בעת בדיקת התקנון המוצע על ידי הרשם התברר כי העמותה ביקשה לתקנו כך שלחבריה לא תימסר הזמנה אישית לכינוס אסיפה כללית, אלא הם ייוודעו על כך באמצעות פרסום בעיתון בלבד. הרשם סירב לרשום את התיקון המוצע, אלא אם ייקבע כי יישלחו הזמנות אישיות לאסיפות כלליות של העמותה לכל חבריה, מאחר שסבר כי כינוס אסיפה כללית בדרך של פרסום בעיתון לצורך בחירת חברי מועצה מסכל את תכליתה של האסיפה, שכן אין בו כדי להבטיח שיעור השתתפות גבוה של כל חברי העמותה בתהליך הבחירה ובמקום זאת הוא עלול להנציח את מעמדם של חברי הוועד הקיימים (נספחים ד1-ד3 לכתב התשובה). לאור האמור ומאחר והעמותה לא תיקנה את הליקויים עליהם הצביע דו"ח רואה החשבון, לא הוענק לעמותה אישור על ניהול תקין. 6. ביום 2.12.07 פנה לרשם עו"ד משה צור, ששימש כיועץ המשפטי של העמותה משך ארבע שנים עד שפוטר מתפקידו, והעלה בפניו טענות אודות ניהול כושל ולא תקין של העמותה (נספח ה' לכתב התשובה). ביום 25.2.08 ביקש הרשם את התייחסות העמותה לתלונות החמורות שפורטו במכתב התלונה של עו"ד צור (נספח ו' לכתב התשובה). באותו יום (25.2.08) התקבלה אצל הרשם תלונה נוספת ממר זייפר, חבר בעמותה, ביחס להתנהלותה (נספח ז1 לכתב התשובה). מכתבים נוספים ממר זייפר התקבלו אצל הרשם בהמשך. הרשם ביקש את התייחסותה של העמותה גם לתלונה זו (נספח ז2 לכתב התשובה). ביום 25.3.08 התקבלה אצל הרשם תגובת העמותה למכתבי התלונה השונים (נספח ח1 לכתב התשובה). ביום 3.6.08 שלח הרשם לעמותה מכתב בו התייחס לטענות שהועלו על ידה וכן עמד על הצורך בתיקון הליקוי הראשוני והמרכזי שעלה, הנוגע לכינוסן של אסיפות כלליות בעמותה שלא בהתאם לתקנון המאושר משנת 1987 (נספח ח2 לכתב התשובה). במכתב זה התבקשה העמותה לתקן את הליקוי באמצעות מינוי גורם מפקח מטעמה, הרכבת פנקס חברים מתוקן ועדכני, תיקון התקנון, קיום בחירות למוסדות העמותה בהתאם לתקנון המתוקן, ואשרור החלטות שהתקבלו בעבר על ידי 'מועצת העמותה', גוף שלטענת הרשם אינו תקף מאחר ואינו מוכר על פי התקנון המאושר (משנת 1987) כמוסמך לקבל החלטות מחייבות כלשהן. ביום 14.7.08 נשלחה לעמותה תזכורת בעניין זה (נספח ט1 לכתב התשובה). מאחר והעמותה לא הגיבה, נשלחה אליה ביום 17.8.08 התראה מהרשם לפני פירוק, לאור החשש כי היא אינה פועלת לשם קידום מטרותיה (נספח ט2 לכתב התשובה). 7. ביום 24.8.08 שלחה העמותה לרשם מכתב ובו פירטה את ההליכים שבדעתה לנקוט לשם תיקון הליקויים שהתגלו בהתנהלותה ובכלל זאת כינוס אסיפה כללית שבה יוחלט על תיקון התקנון, אישור הדו"ח הכספי לאותה שנה ומינוי רואה חשבון לשנה העוקבת. העמותה הוסיפה כי הזמנות לאסיפה זו יישלחו לכל חברי העמותה בדואר בהתאם לפנקס החברים ובצירוף עותק של התקנון המוצע (נספח י1 לכתב התשובה). ביום 25.8.09 התקבל אצל הרשם מכתב נוסף מהעמותה בו הוא התבקש לבטל את ההתראה לפני פירוק מיום 17.8.08 (נספח י2 לכתב התשובה). 8. ביום 28.8.08 שלח הרשם לעמותה מכתב בו הבהיר כי ההתראה לפני פירוק נשלחה בעקבות הליקויים שהתגלו בהתנהלותה. הרשם קבע כי לא ניתן יהיה לאשר את דוחותיה הכספיים באותה אסיפה הכללית בה יאושר שינוי התקנון, משום שבאותה עת לא תהיה לעמותה ועדת ביקורת כנדרש בתקנון שבתוקף, בעוד שהמלצותיה של ועדת הביקורת נדרשות קודם אישורם של הדוחות הכספיים באסיפה הכללית. הרשם הוסיף כי מבחינת סדר הדברים הנכון יש לכנס אסיפה כללית שתדון בתיקון התקנון, לאחר מכן לקיים תיקון של הליך בחירות תקין למוסדות העמותה ולבסוף לכנס אסיפה נוספת לאישור הדוחות הכספיים, על פי המלצות ועדת הביקורת. רק לאחר שלב זה ניתן יהיה לדון במינוי מנכ"ל לעמותה ובתנאי העסקתו, בביצוע התקשרויות עם ספקים שונים ובאשרור החלטות קודמות של האספות הכלליות. באותו מכתב ביקש הרשם מהעמותה לשלוח עותק מפנקס חברי העמותה למר זייפר ולמר צור (שהגישו תלונות נגד העמותה) וכן לרשם עצמו, זמן מספיק לפני מועד התכנסות האסיפה הכללית, על מנת שניתן יהיה לערער על הרכב הפנקס במידת הצורך וכן לתת אפשרות לאלה המעוניינים בכך ליצור קשר עם חברי העמותה. בנוסף ביקש הרשם מהעמותה להמציא לו מסמכים שונים לעיון ובהם נוסח ההזמנה לאסיפה הכללית, העתק התקנון המוצע, העתק דף הסבר לחברים, דוגמא לטופס הצבעה ועוד (נספח כ' לכתב התשובה). 9. ביום 31.8.08 הודיעה העמותה לרשם כי היא מסרבת להמציא לו את המסמכים שביקש ובכלל זאת את פנקס החברים, בטענה כי אין מדובר במסמכים שהיא חייבת בהגשה לרשם בהתאם לחוק. בנוסף סירבה העמותה לקבל את השינוי שדרש ממנה הרשם בנוגע לאישור הדוחות הכספיים יחד עם שינוי התקנון, והודיעה כי היא תמשיך בפעולותיה לכינוס האסיפה ביום 23.9.08 (נספח כ"א לכתב התשובה). 10. ביום 15.9.08 שלח הרשם לעמותה מכתב בו הבהיר כי מאחר ופעלה בצורה לא תקינה משך שנים, בניגוד לתקנונה המאושר ובניגוד לחוק, מתקיימת עילת פירוק כלפיה ועל מנת שזו תוסר עליה לפעול בהתאם להנחיות הרשם. הרשם הבהיר שוב את החשיבות שהוא מייחס למשלוח עותק מפנקס החברים לידי חברי העמותה זמן סביר מראש לפני מועד הכינוס, והזהיר את העמותה כי כינוס האסיפה הכללית ביום 23.9.08 נעשה ללא אישורו ובניגוד לחוק ולפסיקה ועל כן החלטות שיתקבלו בכינוס זה לא יאושרו על ידו (נספח כ"ב לכתב התשובה). 11. ביום 23.9.08 כינסה העמותה אסיפה כללית ובה אישרה את שינוי התקנון ואת הדו"ח הכספי והמילולי לשנה 2007 (נספח כ"ד1 לכתב התשובה). ביום 25.9.08 הגישה העמותה לרשם בקשה לאשר את התקנון המתוקן (נספח כ"ד2 לכתב התשובה). ביום 3.11.08 הודיע הרשם לעמותה כי הוא לא ירשום את התקנון מאחר והוא אושר באסיפה כללית שכונסה שלא כדין (נספח כ"ד3 לכתב התשובה). על החלטה זו הוגשה העתירה שלפניי. טענות העמותה 12. העמותה טוענת כי סירובו של הרשם לרשום את התקנון החדש מנוגד להוראות החוק ונעשה בחוסר סמכות. לטענתה, סעיף 11(א) לחוק העמותות, התש"ם-1980 (להלן - חוק העמותות או החוק) קובע כי עמותה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטת האסיפה הכללית שנתקבלה ברוב הזכאים להצביע בה, וכי החלטה זו טעונה רישום בידי הרשם. העמותה טוענת כי סעיף 12 לחוק העמותות קובע את חובתו של הרשם לרשום את השינוי בתקנון בכפוף לעמידת תוכנו של התקנון ברשימה של הוראות מחייבות המופיעות בחוק העמותות, ומבלי שיש לו שיקול דעת בעניין זה. לטענת העמותה, התקנון שאושר בישיבה והוגש לרישום עומד בכל הוראות הסעיפים המופיעים בסעיף 12 לחוק ועל כן היה על הרשם לרשום אותו. העמותה טוענת כי הרשם הינו גוף סטטוטורי הפועל על פי חוק ולפיכך לא הוקנו לו אלא הסמכויות שנמסרו לו בחוק באופן מפורש. לטענתה, סירובו של הרשם לרשום את התקנון שאושר מהווה חריגה מסמכותו. לטענתה, עמדתו ופעולתו של הרשם במקרה זה הינה התערבות בפעילות ובניהול הפנימי של העמותה מבלי שיש לכך כל עיגון בחוק. 13. העמותה טוענת כי יש לדחות את טענת הרשם לפיה כינוסה של האסיפה הכללית לא היה חוקי. לטענתה, חוק העמותות לא הסמיך את הרשם לבדוק אם אסיפה כללית רגילה של עמותה כונסה כדין או שלא כדין, ועניין זה מסור לחברי העמותה היכולים לפנות לבית המשפט המוסמך אם הם סוברים כי אסיפה כונסה שלא כדין. העמותה מוסיפה כי טענת הרשם בעניין זה אינה נכונה גם מבחינה עובדתית מאחר והאסיפה כונסה בהתאם לתקנון שאושר (משנת 1987) ועל פי כל הוראות החוק. העמותה טוענת כי יש לדחות גם את טענת הרשם כי עליה לקיים את ההליכים השונים תחת פיקוחו על מנת שיוכל לוודא כי הדברים מתנהלים כשורה. לטענתה, גם דרישה זו הינה חסרת בסיס חוקי משום שאין בחוק העמותות הוראה המחייבת קיומם של הליכים כלשהם בפיקוח הרשם. 14. העמותה מכחישה שלא נתנה לחבריה את זכות העיון בפנקס החברים, אולם מאשרת כי לא הסכימה לשלוח לרשם ולחבריה את הפנקס. העמותה טוענת כי אם הרשם מבקש לפסול החלטה של אסיפה כללית של עמותה בטענה שהעמותה לא איפשרה לחבריה לעיין בפנקס החברים, הוא אינו יכול לעשות זאת על סמך תצהיר שניתן על ידי עו"ד אביבה שביט שלא מידיעתה האישית מבלי לפרט מהו המקור ל"מיטב ידיעתה". לטענת העמותה, המינימום הנדרש הוא כי מי שטוען כנגד העמותה טענה כה מהותית - יתן בעצמו תצהיר על כך ויהיה חשוף לחקירה על תצהירו. 15. העמותה מוסיפה וטוענת כי סמכותו של הרשם על פי סעיף 12 לחוק היא לקבוע אם בתקנון התקיים סעיף 18 לחוק הדן בפנקס החברים ולא אם בעמותה קיים בפועל פנקס חברים. לטענתה, הדרישה לשלוח את פנקס החברים אינה עולה בקנה אחד עם הוראות החוק ומטרתו וקיים חשש מוצדק שבמקרה זה ייחשף פנקס החברים. העמותה מדגישה כי מאחר והרשם הוא רשות סטטוטורית הוא יכול לפעול אך ורק על פי הסמכויות שהוענקו לו בחוק. לאור האמור לעיל טוענת העמותה כי יש לבטל את החלטת הרשם ולהורות לו לרשום את התקנון החדש שהגישה לו. טענות הרשם 16. הרשם מציין כי הוא פועל על פי חוק העמותות המקנה לו שורה של סמכויות, ביניהן הסמכות לרשום שינוי בתקנון העמותה. הרשם מציין כי בהתאם לסעיף 11 לחוק, עמותה רשאית לשנות את תקנונה, שמה ומטרותיה בהחלטה של האסיפה הכללית שהתקבלה ברוב קולות הזכאים להצביע בה, כאשר החלטה כזו טעונה רישום בידי הרשם. הרשם מוסיף כי הרישום אינו בבחינת תיעוד בפנקסי הרשויות בלבד אלא הוא בעל נפקות קונסטטוטיבית ויש בו כדי להעיד כי החלטות האסיפה הכללית והליך קבלת ההחלטות נבחן על ידי הרשם. הרשם טוען כי מסקנה זו מתבססת על העובדה שבהתאם לחוק עליו לבדוק אם דרישות הסעיף מולאו, כלומר אם התכנסה אסיפה כללית כדין ואם ההחלטה התקבלה ברוב קולות החברים הזכאים להצביע בה. הרשם מוסיף כי בדיקה כאמור נדרשת במיוחד כאשר קיימות תלונות וחשדות שחלק מתנאי החוק לא מולאו. 17. הרשם מציין כי בהתאם לסעיף 12 לחוק וטרם אישור התקנון או שינויו, עליו לבחון גם את קיומה של הוראת סעיף 18 לחוק, המחייבת כל עמותה לנהל פנקס חברים מפורט ומעודכן. הרשם טוען כי במקרה הנדון היה לו מידע כי פנקס החברים לא הוצג בפני חברי העמותה שביקשו לעיין בו ולצלמו, ועל כן הוא דרש כי הפנקס יישלח לכלל החברים לפני כינוסה של האסיפה הכללית. הרשם מוסיף כי פנקס החברים לא הומצא לו או לחברי העמותה שביקשו לעיין בו, ומשכך לא ניתן היה לבחון את מידת נכונותו של הפנקס ולרשום את שינוי התקנון שאושר על ידי האסיפה הכללית. 18. הרשם מפנה בעניין זה גם לסעיף 51 לחוק המאפשר לו, כאשר מתעורר חשש לקיומה של אחת מעילות הפירוק המנויות בסעיף 49(1) (2) (4) או (5) לחוק, לדרוש המצאתם של מסמכים שונים על ידי העמותה לשם בירור החשש. הרשם מציין כי במקרה שלפנינו אמנם התעורר חשש כי העמותה פועלת בניגוד לחוק, בניגוד למטרותיה או בניגוד לתקנונה המאושר ואף נמסרה לה התראה לפני פירוק בעניין זה. הרשם טוען כי לאור זאת ניתנה לו סמכות לדרוש מהעמותה להמציא לו מסמכים שונים לשם בירור העניין. 19. הרשם טוען כי בעמותה שלפנינו מתקיימים אלמנטים רבים המאפיינים גוף דו מהותי, המצדיקים רמת פיקוח גבוהה יותר ובקרה מוגברת. הרשם מתייחס בעניין זה לעובדה שמדובר בעמותה בעלת ציבור חברים גדול ביותר (למעלה מ-16,000 איש), הפועלת לשם קידום מעמדם של אנשי משטרה ושב"ס שאינם יכולים להתאגד מבחינה חוקית אחרת, ועל כן קיימת חשיבות רבה לקיומה לשם רווחתם ותועלתם של השוטרים בישראל. לפיכך, כך טוען הרשם, עליו לקיים פיקוח מיוחד על העמותה כדי לוודא שהכספים הרבים משמשים למטרותיה ושהיא מתנהלת בשקיפות ובצורה תקינה. לאור האמור לעיל טוען הרשם כי יש לדחות את טענת העמותה לפיה לא היתה לו סמכות לערוך מעקב ופיקוח אחר התנהלותה ולדרוש ממנה כי תפעל בהתאם להנחיותיו ותגיש לו את המסמכים שביקש, בטרם יסכים לרשום את התקנון החדש שאישרה. 20. הרשם טוען כי החלטותיו ניתנו על רקע ליקויים שנמצאו בהתנהלותה של העמותה בעבר ועל רקע התלונות הלא מעטות שהתקבלו אצלו ונגעו לייצוג בלתי הולם של חברי העמותה, אי מינוי מוסדותיה כדין, כפיפות פסולה בין ועד העמותה לבין המנכ"לית, ריכוזיות השליטה, אי קיומן של אסיפות כלליות וביצוע התקשרויות כספיות שלא בהליכים מוסדרים. הרשם טוען כי לאור זאת הוא סבר כי יש להבטיח שהליקויים יתוקנו וכי יש לאפשר את שינוי תקנון העמותה ובחירת מוסדותיה בהליך מסודר והדרגתי שיבטיח את השתתפותם של כל חבריה. הרשם מוסיף כי דברים אלה מקבלים משנה תוקף נוכח העובדה שהתיקון לתקנון נועד להבטיח כי החלטות העמותה יתקבלו מעתה במועצה המורכבת מנציגי החברים ולא על ידי החברים עצמם, כאשר כהונתם של אותם חברי המועצה תימשך 4 שנים. הרשם טוען כי בנסיבות אלה קיימת חשיבות רבה לכך ששינוי התקנון יתקבל בהליך של בחירות שבו שיעור השתתפות גבוה ומייצג של כלל החברים. הרשם מדגיש כי השינוי המוצע בתקנון הוא דרמטי ועלול לקפח רבים מחברי העמותה, משום שבחירת הנציגים למועצה תקבע את אופייה ואת מאזן הכוחות בה לתקופת זמן ממושכת של מספר שנים. הרשם טוען כי בנסיבות אלה דרישתו להמצאת פנקס החברים ולקיום הליך בחירות מסודר תחת פיקוחו מקבלת משנה תוקף. הרשם מוסיף כי דרישות אלה באו לאחר מתן התראה לפני פירוק שנמסרה לעמותה בשל חשדות מבוססים שהיא אינה מתנהלת בהתאם לחוק ולתקנון, ועל כן לא ניתן לומר כי דרישותיו מוגזמות ולא מבטאות ניסיון כן ואמיתי מצידו להבטיח את תיקון הליקויים שהתגלו בדרך מתונה ומתוך מגמה חיובית של שיתוף פעולה עם העמותה והצעדתה לקראת דרך חדשה וטובה יותר. 21. הרשם מדגיש את חשיבותו של פנקס החברים לשם הבטחת שינויו התקין של התקנון. לטענתו, אין די בכך שהעמותה נאותה עקרונית לתקן את התקנון ולערוך בחירות חדשות בעמותה, אלא יש להבטיח כי התקנון החדש אמנם ישקף את רצונם האמיתי של רוב חברי העמותה, ובמיוחד כשמדובר בתיקון דרמטי בתקנון הנוגע למהות הבחירות שייערכו בעמותה, כאמור. הרשם טוען כי מבדיקותיו עולה כי האסיפה הכללית שהתכנסה לשם תיקון התקנון לא שיקפה את עמדת כלל החברים כנדרש בחוק, ולפיכך הוא דרש מהעמותה לשלוח את פנקס החברים אליו ואל חברי העמותה שביקשו לעיין בו, וזאת תוך זמן קצר לפני מועד הכינוס. הרשם טוען כי סירובה של העמותה לשלוח את פנקס החברים ואף לאפשר את העיון בו לחבריה, מנוגדת להוראות החוק והפסיקה, שלפיהן הפנקס צריך להיות פתוח בכל עת סבירה לעיונם של כלל החברי העמותה, עיון הכולל גם את זכות ההעתקה. 22. הרשם טוען כי טעמים נוספים לדרישה לשלוח את פנקס החברים המעודכן לכלל חברי העמותה נעוצים בצורך לעמוד במדויק על מספר חבריה ומיהותם נוכח התנהלותה הלקויה בעבר ונוכח העובדה שמספר חבריה הרב של העמותה מקשה על היכולת ליצור קשר עם כלל החברים. הרשם מוסיף בעניין זה כי התקבלו אצלו תלונות פרטניות בנוגע לאי מסירת מידע מצד העמותה לחלק מחבריה, מידע שהוא הכרחי לצורך קבלת החלטות מושכלת. הרשם טוען כי נוכח מספרם הגדול של חברי העמותה והעובדה כי הם מתגוררים ברחבי הארץ, יש להם קושי פרקטי להגיע למשרד העמותה לשם צילום הפנקס, מה גם שלטענתו, העמותה ממילא סירבה בפועל לאפשר לחבריה לעיין בפנקס ולצלם אותו במשרדיה. דיון והכרעה 23. לאחר שבחנתי את טענות הצדדים, את המסמכים השונים ואת המצב החוקי והמשפטי, באתי לכלל מסקנה כי דין העתירה להידחות, וכי אין הצדקה להורות לרשם לרשום את התקנון החדש שהגישה העמותה לאישורו. 24. סעיף 11(א) לחוק העמותות קובע לאמור: "11. שינוי התקנון, השם והמטרות (א) עמותה רשאית לשנות את תקנונה, שמה ומטרותיה בהחלטת האסיפה הכללית שנתקבלה ברוב קולות הזכאים להצביע בה; החלטה לפי סעיף זה טעונה רישום בידי הרשם ויחולו, בשינויים המחוייבים, הוראות סעיפים 4 עד 7 ו-10; תוקפה של ההחלטה מיום רישומה בידי הרשם". בניגוד לטענות העותרת, סעיף זה מעניק לרשם שיקול דעת לבחון האם לרשום את התקנון שהוגש לו אם לאו, ומסמיך אותו לבדוק אם התקיימה הדרישה המהותית בסעיף בדבר קבלת ההחלטה ברוב קולות חברי העמותה הזכאים להצביע באסיפה הכללית. הטעם להענקת שיקול דעת לרשם נובע מהעובדה שרישומו של התקנון החדש על ידו הוא קונסטיטוטיבי ומעניק לתקנון החדש את תוקפו, כאשר עד לרישום, התקנון הקודם עודנו עומד בתוקפו, ואילו מרגע הרישום מחויבת העמותה לפעול בהתאם לו. מסקנה זו עולה במפורש מסעיף החוק שלפיו "החלטה לפי סעיף זה טעונה רישום בידי הרשם" (ראו גם גרינברגר ובן-תור, דיני עמותות להלכה ולמעשה, כרך א, עמ' 126-127). לפיכך, רישומו של התקנון על ידי הרשם אינו בבחינת צעד טכני ופורמאלי אלא הוא בעל חשיבות מהותית לעמותה ולהבטחת התנהלותה התקינה והחוקית. חשיבות זו היא העומדת בבסיס הסמכתו של הרשם לבחון אם הדרישה המהותית המופיעה בסעיף 11 אמנם מתקיימת. 25. יש לדחות את טענת העותרת כי היה על הרשם להסתפק בכך שהעמותה שינתה את תקנונה בהחלטה שהתקבלה על ידי רוב חברי העמותה באסיפה כללית. סמכותו של הרשם לאשר את התקנון אינה עניין טכני בלבד וברור כי לרשם סמכות לבחון אם התקנון החדש התקבל כדין באסיפה כללית של העמותה שהתכנסה והתקיימה כדין. הרשם אינו חותמת גומי של העמותה ויש לו תפקידים מהותיים בכל הנוגע לבחינת התנהלותה. בענייננו מדובר בהחלטה בעלת חשיבות מיוחדת הנוגעת לשינוי וקביעת תקנון חדש לעמותה, והיא בעלת השלכה מהותית על זכויותיהם של חברי העמותה ועל תקינות פעילותה. מטעם זה מחויב הרשם גם לבחון אם התקנון החדש שהוגש לאישורו ממלא אחר התנאים הקבועים בסעיף 12(א) לחוק לפיו: "כל תקנון או שינוי בתקנון שהוגש לרשם על פי סעיפים 10 ו-11 יירשם על ידיו אם מצא כי התקיימו הוראות סעיפים 1, 15 עד 20 ,23 ,27 עד 39 ו-43 עד 47 וסעיפים 1(א), 1(ב), 7 ו-12 לתקנון המצוי שבתוספת הראשונה". גם סעיף זה מחייב את הרשם לבדוק לעומק את הוראות התקנון שהוגש לו ולהחליט אם הן אינן נוגדות את ההוראות הקוגנטיות של הסעיפים המנויים בסעיף 12(א) לחוק, משום שמרגע הרישום מחויבת העמותה לפעול בהתאם לתקנון החדש ואין לאפשר מצב בו היא תפעל בהתאם לתקנון הנוגד את הוראותיו הקוגנטיות של החוק. 26. במקרה שלפנינו התקבלו אצל הרשם תלונות שונות בנוגע להתנהלות העמותה, ולאחר בדיקה שערך הוא מצא כי משך שנים התנהלה העמותה בהתאם לתקנון משנת 2001 שכלל לא אושר ולכן היה מחוסר תוקף, דבר שהביא לכך שהעמותה התנהלה למעשה בניגוד לתקנונה המאושר (משנת 1987). כאן המקום לציין כי התקנון משנת 2001 לא אושר על ידי הרשם מסיבה הנוגעת במישרין לדרישה שבסעיף 11 (העומדת במוקד דיוננו) שלפיה ההחלטה על שינוי התקנון צריכה להתקבל על ידי רוב קולות הזכאים להצביע באסיפה הכללית: העמותה ביקשה אז לערוך שינוי בתקנון שיאפשר זימון של חברי העמותה לאסיפה הכללית באמצעות הודעות בעיתונות ולא באמצעות זימון אישי. כזכור סירב הרשם לאשר שינוי זה (ראו מכתבי הרשם מימים 4.12.05 ו-29.10.06, נספחים ד1 ו-ד2 לכתב התשובה). 27. כאמור, למרות שהתקנון משנת 2005 לא אושר על ידי הרשם, העמותה המשיכה להתנהל בהתאם לאמור בו, ולא בהתאם לתקנון המאושר (משנת 1987). בעניין זה כתב הרשם לעמותה ביום 3.6.08: "אבקש להקדים ולהבהיר כי מעיון במסמכים שצירפתם למכתבם שבסימוכין ותקנון העמותה עולה כי הליקוי המרכזי אותו מתבקשת העמותה לתקן, הוא כינוס אסיפות כלליות שלא בהתאם לתקנון המאושר. ... על העמותה לגבש תוכנית לתיקון הליקוי. יש למנות גורם מפקח מטעם העמותה, לדאוג להרכבת פנקס חברים, לתיקון התקנון אם יש צורך בכך ולבחירות של מוסדות העמותה על פי תקנון מאושר. כמו כן יש לשים לב להחלטות קודמות שהתקבלו בצורה לא תקינה בשל הליקוי האמור ולאשרר אותן במידת האפשר. יש לשלוח אלינו תוך 30 יום מהיום, לוח זמנים ליישום האמור, כאשר יתוקן פנקס חברים, תקנון מאושר ופרוטוקול בחירות. ... אבקשם לשלוח את תגובתכם, בצירוף מסמכים מבססים וכן את המסמכים שצוינו לעיל למשרדנו תוך 30 יום מתאריך קבלת מכתב זה." (נספח ח2 לכתב התשובה). לאחר שהעמותה לא המציאה לרשם את המסמכים שדרש במכתב אחרון זה, היא הוזהרה על ידו ביום 14.7.08 כי הדבר עלול להביא לשלילת האישור לניהול תקין ואף להמצאת דרישה לפירוקה (נספח ט1 לכתב התשובה). לאחר מכן, משעה שהעמותה לא הגיבה ולא המציאה לרשם את המסמכים הנדרשים, שלח לה הרשם ביום 17.8.08 התראה לפני פירוק (נספח ט2 לכתב התשובה). רק בשלב זה השיבה העמותה למכתבי הרשם וביום 24.8.08 הכירה בכך שהתקנון המאושר של העמותה הוא משנת 1987 ולא משנת 2001. במכתב זה הודיעה העמותה כי בכוונתה לכנס אסיפה כללית ביום 24.9.08, בה יתוקן התקנון ויאושר הדו"ח הכספי לשנת 2007 וכן ימונה רואה חשבון לשנה נוספת (נספח י1 לכתב התשובה). במכתב נוסף מיום 28.8.08 הבהיר הרשם לעמותה את שלבי הפעולה הנדרשים והורה לה: "לשלוח למשרדינו פנקס חברי העמותה וכן לשלוח העתק מהפנקס לחברי העמותה: מר רוני זייפר ועו"ד משה צור, שכתובתם מופיע במכותבים על מכתב זה. יש לשלוח את הפנקס זמן מספיק לפני משלוח ההזמנה, על מנת שניתן יהיה לערער על הרכב הפנקס במידת הצורך עוד לפני קיום האסיפות, וכן כדי לתת אפשרות למי שמבקש ליצור קשר עם חברי העמותה, לעשות כן. יש לציין בפני מי ניתן להגיש ערעור על פנקס החברים". (נספח כ' לכתב התשובה). במכתב מיום 31.8.08 סירבה העמותה להיענות לדרישתו זו של הרשם לאמור - "על פי החוק יש לחברי העמותה זכות עיון בפנקס החברים. אין להם זכות שהפנקס ישלח אליהם. פנקס החברים פתוח לעיון כל החברים במשרדי העמותה. מי שמעוניין לעיין בפנקס - רשאי לעשות כן. חוק העמותות לא קובע או מחייב לקבוע ערכאת "ערעור" על פנקס הבוחרים. סעיף 38 לחוק קובע מהם המסמכים שיש להגיש לרשם העמותות - פנקס החברים לא נמנה עליהם". (נספח כ"א לכתב התשובה). במכתב נוסף מיום 15.9.08 שב הרשם ודרש מהעמותה לאפשר עיון בפנקס החברים לחברי העמותה המעוניינים בכך, וכן להמציא לו אותו. הרשם הדגיש במכתבו כי: "מסירת העתק פנקס חברי העמותה לחברי העמותה חיונית על-מנת לאפשר קיומן של בחירות הוגנות ומתן אפשרויות שכנוע סבירות לנציגי רשימות החברים המתמודדים בבחירות כאמור לעיל, ובהמשך לכך עליכם להמציא בפני חברי העמותה העתקים של פנקס החברים. עוד במכתבנו מיום 28.8.08 ביקשנו כי יועבר אלינו פנקס החברים וכן לכל מי שפנה אלינו. עוד ביקשנו כי ישלח אלינו הרכב ועדת ערעור על פנקס החברים. מכיון שהפנקס לא היה גלוי לחברים, מסתמא, יהיו טענות כלפיו, ויש להכריע בהן ע"י ועדה מיוחדת שתדון בכך. למרות בקשותינו והתראותינו, לא קבלנו את מרבית המסמכים שביקשנו במכתבנו מיום 28.8.08 ונוכחנו לדעת כי העמותה קבעה כינוס של אסיפה כללית ליום 23.9.08 ללא אישורנו ובניגוד להוראות החוק והפסיקה. אשר על כן, אנו סבורים כי כינוס זה נעשה שלא בהתאם להוראות החוק והפסיקה ולא נוכל לאשר החלטות שיתקבלו בו, ובהן החלטות על שינוי תקנון ומינוי מוסדות". (נספח כ"ב לכתב התשובה). 28. ביום 23.9.08 אישרה העמותה את תיקון התקנון, מבלי שנענתה לדרישותיו של הרשם. ביום 25.9.08 ביקשה העמותה מהרשם לרשום את השינוי בתקנון (נספח כד-2 לכתב התשובה). ביום 3.11.08 סירב הרשם לרשום את התקנון החדש, בין השאר מאחר ופנקס החברים לא היה גלוי לחברי העמותה ולא נמסר לעיונו ולעיון החברים, בניגוד להנחיותיו (נספח כד2 לכתב התשובה). ביום 8.12.08, לאחר פגישה שהתקיימה בין הצדדים, פנה הרשם פעם נוספת לעמותה והתריע בפניה כי למרות שהנחה את המבקשים לעיין בפנקס להגיע למשרד העמותה כדי לצלם את הרשימה, העמותה לא איפשרה להם צילום כאמור: "מרשתך התנגדה להעברת הפנקס המצולם למבקשים ולפיכך הנחינו את המבקשים בעקבות פגישתנו האחרונה איתך, לפנות שוב, ולהגיע למשרדי העמותה כדי לצלם את הרשימה. אולם על פי מה שנמסר לנו, למרות פנייתם ולמרות העובדה שמסרת לנו כי יוכלו לצלם את פנקס החברים, נמסר לנו כי נאמר למבקשים כי לא יוכלו לצלם את הפנקס. בנוסף וכדי להקל על התהליך ולבדוק את הטענות, ביקשנו כי פנקס החברים יועבר אלינו, דבר שלא נעשה עד היום. ... על אף מכתבינו הקודמים בעניין, ועל אף שהעמותה פעלה באופן מכוון בניגוד להנחיותינו כפי שפורטו במכתבינו ובישיבה שנערכה עימך, נסכים למצוא פתרון מעשי במצב שנוצר על פיו, לאחר מסירת עותק פנקס החברים למבקשים, יינתנו להם 45 יום להעלות בפנינו התנגדויות לתקנון ולהרכב פנקס החברים. במידה ויתברר כי יש ממש בטענות המבקשים נדרוש כינוס מחדש של האסיפה כדין לצורך אישור התקנון בהתאם להנחיות שיימסרו על ידינו. לאור האמור לעיל אבקשך להורות את מרשך לאפשר עיון וצילום באופן סביר של פנקס החברים, לצורך הליך אישור התקנון"". (נספח כ"ג לכתב התשובה, ההדגשה שלי - י.צ.). 29. מהאמור לעיל עולה כי העמותה סירבה באופן מתמשך לשתף פעולה עם הרשם ולשלוח לו ולחבריה המעוניינים בכך את פנקס החברים, זמן מספיק לפני מועד התכנסות האסיפה הכללית שבה אושר השינוי בתקנון. יתרה מכך, העמותה אף סירבה לשלוח לרשם את פנקס החברים גם לאחר שהגישה לרשם את הבקשה לרשום את התקנון החדש ולטענת המתלוננים שביקשו זאת אף סירבה לאפשר להם לעיין בפנקס החברים במשרדיה, דבר המנוגד לחובתה לפי סעיף 39 לחוק. בעשותה כך מנעה למעשה העמותה מהרשם את האפשרות לברר אם אמנם מתקיימת הדרישה המופיעה בסעיף 11 לחוק ואם ההחלטה לשנות את התקנון אכן התקבלה על ידי רוב חברי האסיפה הכללית הזכאים להצביע. 30. יש לדחות את טענת העמותה לפיה היה על הרשם לצרף תצהיר של המתלונן שטען נגד העמותה כדי שיהיה חשוף לחקירה על תצהירו. רשות מינהלית, והרשם בכלל זה, רשאים לפעול על בסיס תשתית עובדתית וראיות מינהליות המובאות בפניהם. בענייננו בחן הרשם משך תקופה ארוכה את התנהלותה של העמותה, בין השאר על בסיס תלונות קונקרטיות שהובאו בפניו. התשתית העובדתית שעמדה בפני הרשם ומסקנותיו המקצועיות היו מבוססות היטב ואין כל הצדקה ובסיס חוקי לדרישותיה של העמותה להגשת תצהירים מטעם מי מהמתלוננים וחשיפתם לחקירה בבית המשפט. ניסיון העבר של העמותה לכנס את חברי האסיפה הכללית באמצעות הזמנה בעיתון ולא בהזמנה אישית, וסירובה להמציא לשני חברים המעוניינים בכך את פנקס החברים (ולטענתם אף סירובה לאפשר להם לעיין בו ולצלמו במשרדיה), מעוררים על פניהם חשש של ממש לקיום בעיה כלשהי בפנקס החברים או בהליך הזמנת החברים לכינוס האסיפה הכללית. אי המצאתו של פנקס החברים לרשם שיבשה את יכולתו לבחון חשש זה ולוודא כי הפנקס אכן מעודכן וכולל רק את חברי העמותה וכי ההזמנות שנשלחו לחברי העמותה לקראת כינוס האסיפה הכללית אכן נשלחו לכלל חבריה, על מנת להבטיח כי הדרישה המהותית המופיעה בסעיף 11 לחוק אמנם מתקיימת. בנסיבות אלה וכתוצאה ישירה מסירוב העמותה להיעתר לדרישות הרשם, הוא לא יכול היה לוודא כי התנאים המנויים בסעיף 11 אכן התקיימו. די היה בכך כדי לקבוע כבר עתה כי החלטתו של הרשם שלא לרשום את התקנון החדש שהגישה לו העמותה לאישור הינה סבירה ומוצדקת ואין מקום להתערב בה. 31. החלטת הרשם המעוגנת כאמור בסעיף 11 לחוק, מוצדקת ונדרשת במיוחד נוכח העובדה כי השינוי שביקשה העמותה להכניס לתקנון הוא מהותי ודרמטי ביותר. שינוי זה נוגע לשינוי שיטת ההצבעה בעמותה, כאשר את מקומה של האסיפה הכללית הכוללת את כל חברי העמותה, צריכה היתה לתפוס (בהתאם לתקנון החדש) מועצה המורכבת מנציגי החברים, שיכהנו במועצה פרק זמן של 4 שנים. אמנם אין כל פסול בשינוי זה לגופו, אולם ברי כי מדובר בשינוי מהותי ביותר הקובע כי גוף קבלת ההחלטות המרכזי בעמותה לא יהיה עוד האסיפה הכללית אלא מועצה של נציגים. לאור חשיבותו היתירה של השינוי והעובדה כי הוא עלול בנסיבות מסוימות לקפח חלק מחברי העמותה, מתעצמת החשיבות של בחינת דרישת סעיף 11 לעומקה, על מנת לוודא כי ההחלטה אמנם מתקבלת על ידי רוב קולות הזכאים להצביע. כאמור, משסירבה העמותה למסור לרשם ולחברים המעוניינים בכך את פנקס החברים, היא מנעה מהרשם את האפשרות לבדוק ולוודא כי הדרישה המהותית של סעיף 11 מתקיימת, ועל כן לא היה באפשרותו לאשר את רישום התקנון החדש. 32. ברקע הדברים יש להוסיף כי סמכותו של הרשם לרשום את שינוי התקנון שהוגש לו בהתקיים התנאים שבסעיף 11, הינה סמכות של בקרה ופיקוח ולפיכך אין לפרשה באופן טכני ומצומצם אלא בצורה רחבה ומהותית, שיש בה כדי לסייע להגשמת התכלית העקרונית של החוק להבטיח את התנהלותן התקינה והשוויונית של העמותות. בעניין זה קבעה כבוד סגנית הנשיא, השופטת ו' אלשיך: "תפקיד הרשם הוא פיקוח. הרשם הינו הרשות המנהלית שתפקידה לבקר ולאזן את כוחן של העמותות, העשוי לכפוף בלא סייג את חבריהן, תוך השפעה משמעותית על מגזרים חשובים וגדולים בכלכלה ובחברה. סמכות זו נועדה, בראש ובראשונה, לא למען "תועלת הרשות" כגון העשרת קופת המדינה, אכיפת כללים של מדיניות שלטונית וכ"ו, אלא לתועלת הציבור ולשמירת זכויות הפרט של חברי העמותות השונות, אשר בלא פיקוח עשויות להפגע ולהתקפח משמעותית. אין לי אלא לחזור, בנקודה זו, על ההלכה הפסוקה אשר קבעה זה מכבר כי כח בלא מיצרים ופיקוח מוליך כמעט בהכרח להשחתת מידות ולפגיעה בזכויות הפרט. ... סמכויות רשם העמותות הינן סמכויות מהותיות, היורדות לשורש הדברים, וככל שעסקינן בסמכות בקרה ופיקוח, אין לפרשן בצמצום, אלא לפי תכליתן" (ת"א יפו 2624/95 רשם האגודות נ' ארגון השוטרים הבינלאומי (סניף ישראל), פסקאות 32-33 לפסק הדין). מסקנה זו נכונה במיוחד מקום בו מדובר בעמותה גדולה וחשובה כמו זו שלפנינו, שמספר חבריה עולה על 16,000, הכנסותיה השנתיות מגיעות לכדי מיליוני שקלים חדשים בשנה ומטרתה לסייע לשוטרי משטרת ישראל וסוהרי שירות בתי הסוהר ולפעול לקידום מעמדם - מטרה שהיא ללא ספק בעלת חשיבות ציבורית. בנסיבות אלה ברי כי חובת הפיקוח המוטלת על הרשם על התנהלות העמותה היא מוגברת יותר וסמכויות הבקרה, המעקב והבדיקה המוקנית לרשם על פי החוק הן רחבות ומהותיות יותר באופן המאפשר לו לבחון ולפקח בצורה יסודית ועניינית על תקינות פעילותה של העמותה. 33. יש לדחות את טענת העמותה כי הרשם אינו מוסמך לבדוק את תקינות כינוסה של האסיפה הכללית של העמותה, וכי הוא נעדר את הכלים המשפטיים המתאימים לכך. כאמור, סעיף 11 לחוק מסמיך את הרשם לבדוק את שאלת התקיימותה של הדרישה המהותית המופיעה בסעיף, הנוגעת להחלטת האסיפה לשנות את התקנון. סמכות זו יש לפרש בצורה רחבה על מנת להבטיח כי הרשם יוכל לבצע את תפקידו, הכולל מעקב ופיקוח אחר התנהלות העמותות, כנדרש ממנו ובצורה נאותה, בכדי שניתן יהיה להגשים את התכלית העקרונית של החוק הנוגעת להבטחת התנהלותן התקינה והראויה של העמותות, ובמיוחד כאשר מדובר, כמו בענייננו, בהחלטה בעלת חשיבות מהותית לעמותה (רישום התקנון של העמותה) המתווה למעשה את כל דרך פעולתה של העמותה מרגע קבלתה. 34. העמותה טוענת כי אין לרשם כל סמכות חוקית להורות לה לשלוח אליו את פנקס החברים. דין הטענה להידחות. סעיף 51 לחוק העמותות קובע לאמור: "51. בירור מוקדם היה לרשם יסוד לחשוש שמתקיימת בעמותה אחת מעילות הפירוק האמורות בסעיף 49 (1), (2), (4) או (5) רשאי הוא לדרוש מכל חבר של העמותה או של מוסד ממוסדותיה וכן מכל עובד שלה למסור, תוך תקופה שיקבע כל מסמך שברשותו וכל מידע העשויים, לדעת הרשם, לסייע לבירור החשש". סעיף 49 לחוק קובע לאמור: "49. עילות הפירוק בית המשפט המחוזי רשאי לצוות על פירוק של עמותה בכל אחת מאלה: (1) פעולות העמותה מתנהלות בניגוד לחוק, למטרותיה או לתקנונה; (2) העמותה או מטרותיה מכוונות לשלילת קיומה של מדינת ישראל או אופיה הדמוקרטי; (3) ... (4) העמותה אינה יכולה לפרוע חובותיה; (5) בית המשפט מצא שמן היושר ומן הצדק לפרק את העמותה". במקרה שלפנינו, גם העמותה אינה חולקת על העובדה כי משך שנים היא התנהלה בניגוד לתקנונה המאושר, דבר המקים כלפיה עילת פירוק בהתאם לסעיף 49(1) לחוק. הרשם המציא לעמותה ביום 17.8.08 התראה לפני פירוק (נספח ט2 לכתב התשובה). בנסיבות אלה קמה לרשם סמכות לדרוש מהעמותה כל מסמך שברשותה שעשוי לדעתו לסייע לבירור החשש לקיום עילת הפירוק, בהתאם לסעיף 51 לחוק. בהקשר זה ראוי לציין כי הרשם היה נכון להסתפק במתן אפשרות של עיון וצילום באופן סביר של פנקס החברים על ידי חברי העמותה וגם לאחר שהתברר לו כי העמותה לא איפשרה לפונים לצלם את הפנקס הוא חזר ופנה לעמותה בעניין זה לאמור: "על אף מכתבינו הקודמים בעניין, ועל אף שהעמותה פעלה באופן מכוון בניגוד להנחיותינו כפי שפורטו במכתבינו ובישיבה שנערכה עימך, נסכים למצוא פיתרון מעשי במצב שנוצר על פיו, לאחר מסירת עותק פנקס החברים למבקשים, יינתנו להם 45 יום להעלות בפנינו התנגדויות לתקנון ולהרכב פנקס החברים" (מכתב מיום 8.12.08, נספח כ"ג לכתב התשובה). כאמור העמותה חזרה וסירבה להיעתר לפניות הרשם בעניין זה. בכל מקרה יש לפרש את סמכות הרשם לבדוק את הדרישה המנויה בסעיף 11 לחוק (הנוגעת לשאלה אם ההחלטה על שינוי התקנון התקבלה על ידי רוב קולות הזכאים להצביע באסיפה הכללית), ככזו הכוללת בחובה גם את הסמכות לדרוש מהעמותה כל מסמך או מידע העשויים להערכתו לסייע לו בבדיקה זו, על מנת שיוכל להגשים את תכלית הבדיקה של מעקב ופיקוח אחר התנהלות העמותה לשם הבטחת תקינותה. לאור כל האמור לעיל הגעתי למסקנה כי הרשם פעל בהתאם לסמכותו וכי החלטותיו הנתקפות בעתירה הינן סבירות ומוצדקות ואין מקום להתערב בהן. לפיכך יש להורות על דחיית העתירה. העמותה תישא בהוצאות ושכ"ט הרשם בסכום של 7,500 ₪ בצירוף מע"מ. מסמכיםעמותותתקנון עמותה