קראו את ההחלטה להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא צו מניעה ביצוע פעולות ללא חתימה: 1. בקשה ליתן צו מניעה המורה למשיבות להימנע מביצוע פעולות במערכת הבנקאית שלהן ללא חתימת המבקשים, בעלי 50% ממניות משיבות 2-3, עד לסיום הליכי בוררות. רקע עובדתי 2. המבקשים 1-3 הינם קבלני בניה (להלן: "המבקשים") והיו הבעלים הבלעדי של המשיבות 2-3, שהינן חברות בניה (להלן: "החברות"). לאחר שהחברות נקלעו לקשיים, התקשרו המבקשים והחברות ביום 11.9.07 עם המשיבה 1, אפרידר חברה לשיכון ופיתוח אשקלון בע"מ (להלן: "אפרידר") בהסכם המכונה על ידי הצדדים "ההסכם המשולש" (להלן: "ההסכם") בו הוענקו לאפרידר 100% זכויות הניהול והשליטה בחברות וכן 50% מהון המניות המונפק והנפרע בחברות. ביום 2.8.09 נערכה ישיבת דירקטוריון בה נתקבלה החלטה להוסיף את שלמה בראון, יו"ר החברה, כמורשה חתימה לכל קבוצות החתימה הקיימות והעתידיות בחברה. צירוף יו"ר החברה לכל קבוצות החתימה בחברה, כולל זו אליה משתייכים המבקשים, מאיינת, לדעתם, את זכותם לחתימה, שנועדה להותיר בידיהם כלי לביקורת אחר פעילות החברות. בקשה למתן צו מניעה זמני שהגישו המבקשים ביום 9.8.09 כנגד שתי עסקאות שהיה בדעת החברות לבצע, נמשכה על-ידי המבקשים בעקבות המלצת בית המשפט (בשא 8942/09, נספח ח' לבקשה). ביום 14.9.09 הגישו המבקשים בקשה נוספת למתן צו מניעה (בשא 9341/09) בה טענו כי אפרידר מבצעת פעולות שונות שמטרתן נישול זכויותיהם בחברות, כגון: העתקת משרדי החברה למקום אחר, פיטורי המבקשים מעבודתם בחברות, מצגים שונים שהציגה אפרידר ביחס למצב החברות ועוד. בדיון בבקשה שנערך ביום 16.9.09 הסתבר עוד למבקשים כי ביום 15.9.09 התקיימה ישיבת דירקטוריון בלא נוכחותם (לאחר שהם קיבלו הודעה ביום 13.9.09 על קיום ישיבה ביום 14.9.09 והודיעו כי לא יוכלו להגיע בהתראה כה קצרה (נספחים יא'-יב' לבקשה)). באותה ישיבה התקבלה החלטה המאמצת מבנה חדש של מורשי החתימה בחברה, בה לא נכללו המבקשים (נספח יג' לבקשה). במהלך הדיון ביום 16.9.09 הגיעו הצדדים להסכמה שקיבלה תוקף של החלטה, לפיה החלטת הדירקטוריון מיום 15.9.09 תבוטל, זכויות החתימה בחברה יהיו בהתאם להחלטת הדירקטוריון מיום 2.8.09 וזאת בכפוף לשמירת זכויות הדדיות. כן נקבע כי ביום 17.9.09 תתכנס ישיבת דירקטוריון כדי לדון בסוגיית זכויות החתימה (נספח יד' לבקשה). ביום 17.9.09 התכנסה ישיבת דירקטוריון ובה נקבעו שתי קבוצות של מורשי חתימה, ובאחת מהן גם המבקשים. כן נקבע כי מי שלא יענה לדרישת המנכ"ל בתוך 3 ימי עסקים לחתום על מסמכים הנדרשים לפעילותה של החברה, יוצא ממורשי החתימה ללא צורך בהחלטה נוספת (נספח טו' לבקשה עמ' 5). לטענת המבקשים החלטה זו מרוקנת מתוכן את החלטת בית המשפט מיום 16.9.09, היות ובקבוצת מורשי החתימה עליה נמנים המבקשים נמנים גם נציגי אפרידר, ובכל מקרה היא הופכת את המבקשים למעין חותמת גומי ונוטלת מהם את האפשרות להביע עמדה בקשר לפעילות החברות. המבקשים עותרים להורות לאפרידר להימנע מחתימה על התחייבות בשם החברות למערכת הבנקאית או לכל גוף אחר ללא חתימת המבקשים, ולחילופין להעביר לעיונם כל התחייבות בסך העולה על 50,000 ₪ או התחייבות הקשורה לבני משפחתו של בעל השליטה באפרידר. כן מבוקש להורות לאפרידר להימנע מלעשות שימוש בנושאי משרה שמונו מטעמה לחברות כדי לפגוע בזכויות המבקשים ולהימנע מלקפח את זכויותיהם של המבקשים. כן מבוקש ליתן כל סעד אחר שיהא בו כדי לשמר את זכויות המבקשים עד להכרעה בהליכי הבוררות בין הצדדים. טענות הצדדים 3. לטענת המבקשים, החלטת הדירקטוריון מיום 17.9.09 הינה עוד אחד מפעולות אפרידר שמטרתן לנשלם מזכויותיהם. ההחלטה נתקבלה על-ידי 3 נציגים של אפרידר ומתן קול כפול לאחד מהם, וזאת בניגוד להוראות ההסכם הקובעות כי לכל אחד מהצדדים יהיו שני נציגים בדירקטוריון, היינו - שתי קולות. איון זכויות המבקשים בחברות נוגד את הוראות ההסכם ואינה צודקת בפרט נוכח העובדה כי המבקשים ערבים לחובות החברות. מעבר לכך, אף אם ייקבע כי ההסכם אינו מקנה למבקשים זכות מוקנית להיות מורשי חתימה, החלטת הדירקטוריון הינה בבחינת עושק המיעוט, ומטעם זה יש לבטלה. דיני החברות מקנים לבית המשפט שיקול דעת רחב ליתן סעד הנדרש לשם הסרת קיפוח בעל מניות. במקרים בהם יש קיפוח של המיעוט יינתן צו מניעה כסעד שבשגרה. במסגרת זו, הקביעה לפיה דירקטוריון פעל בהתאם לתקנות אין בה כשלעצמה כדי לשלול נסיבות של עושק מיעוט, ודווקא במקרה זה יש חשיבות לכלי הקיים בידי המיעוט. עושק זה מתקיים מקום בו מנושל בעל מניות מעבודתו, מתפקידו בדירקטוריון ומזכויות החתימה בחברה. בבקשה לצו מניעה, אין נדרשת דרגת הוכחה הדרושה לצורך זכייה בתובענה עצמה. מפעולותיה של אפרידר ניתן ללמוד לכאורה על נטרול המבקשים מהחברה בניגוד להסכם. למשיבות לא ייגרם נזק אם תתקבל הבקשה היות ומטרתה שימור מנגנון זכויות החתימה בחברות שהיה נהוג מיום החתימה על ההסכם בשנת 2007, מה גם שהצדדים נמצאים בפתחו של הליך בוררות. לעומת זאת, ללא מתן הצו קיים חשש ממשי לנזק בלתי הפיך למבקשים, היות וזכות החתימה הינה מנגנון הביקורת האחרון שנותר למבקשים בחברות, ובלעדיה לא תהא למבקשים שליטה או מידע לגבי הנעשה בחברות, אשר לחובותיהן הם ערבים. גם שיקולי צדק ויושר תומכים בקבלת הבקשה. המבקשים פעלו בניקיון כפיים ואף ניסו להגיע להסכמים עם המשיבות טרם הגשת הבקשה. לטענת המשיבות, ההחלטה לשינוי זכויות החתימה נתקבלה בהתאם להוראות ההסכם, שהמבקשים היו שותפים לנוסחו, ואין בכך כל פסול. המבקשים מכרו בתמורה מלאה את מלוא זכויות הניהול והשליטה בחברות לאפרידר, ואפרידר מצידה השקיעה הון עצמי הנאמד במיליוני שקלים. הצגת הדברים כאילו אפרידר מנשלת את שליטת המבקשים בחברות אינה תואמת את כוונת הצדדים בשעת חתימת ההסכם, להעביר את השליטה בחברות לאפרידר כדי להצילם מפירוק, ואין כל פסול בעובדה כי בחברה יש רוב ומיעוט, כל עוד הרוב אינו מקפח את המיעוט. למבקשים אין זכות מוקנית להיות בעלי זכויות החתימה בחברה, והעובדה בלבד שאין למבקשים זכויות חתימה בלעדיות אינה מלמדת על קיפוחם. מבחינה מעשית, המבקשים לא הצביעו ולו על פעולה אחת בה נעשה שימוש לרעה בזכויות החתימה של אפרידר. המבקשים ניצלו את עובדת היותם מורשי חתימה ופגעו בניהולה התקין של החברה, ולא היה מנוס אלא להסדיר נושא זה מחדש. בפועל, הסמכות לשנות את זכויות החתימה בחברות הוקנתה לדירקטוריוני החברות והמבקשים ידעו על כך בעת חתימת ההסכם. בהתאם להחלטת הדירקטוריון מיום 17.9.09 נותרו המבקשים בעלי זכויות חתימה בחברות. בקבוצת החתימה עליה נמנים המבקשים נמנים גם מנכ"ל החברה וחשב החברות, שניהם עובדים שכירים, בלתי תלויים, ולכן אין למצוא בכך פסול ואין לראות בכך קיפוח המיעוט. ההחלטה נתקבלה כדין וקמה הזכות להשתמש בזכות הצבעה כפולה המעוגנת בהסכם. הכלל המנחה הינו כי בית המשפט אינו מתערב בהחלטות אסיפה כללית של חברה, אפילו היה הוא מגיע לתוצאה אחרת. עילה להתערבות שיפוטית בהחלטות מנהלי חברה קמה רק אם החלטה התקבלה בחוסר תום לב, מתוך שרירות או מטרה זרה. הנטל להוכיח קיומם של טעמים פסולים כאמור מוטל על הטוען. על המבקשים להרים נטל זה בראיות כבדות משקל, בפרט לאור קיומה של חזקה שיש להעמיד לטובת הדירקטורים לפיה הם פעלו כשורה, אך המבקשים לא הרימו נטל זה. לגופו של עניין, למשיבות אין כוונה לפעול באופן שיפגע בזכויות המבקשים, וכל הפעולות נעשו לטובת החברה. דיון 4. הבסיס לדיון הינו סעיף 8.5.2 להסכם (נספח א2 לבקשה) הקובע כי: "בכפוף להוראות הסכם זה, מוסכם כי בחשבון החדש ובכל חשבונות הקבוצה הקיימים, תהיינה זכויות החתימה לנציג אחד של המוכרים ולמי שיקבע ע"י אפרידר כנציג הרוכשים (2 חתימות חובה + חותמת) הסכמי מכר דירות וכל הנלווה אליהם יחתמו ע"י מר אריה הלשטוק - מנהל השיווק החדש של הקבוצה כחותם יחיד, בכפוף למחירים שיקבעו ע"י הדירקטוריון מעת לעת". הצדדים אינם חלוקים על סעיף זה ועל העובדה כי במועד חתימת ההסכם הסכימו על כך כי בחשבונות החברות תידרשנה שתי חתימות - אחת של נציג המבקשים והשנייה של נציג אפרידר. הצדדים חלוקים על השאלה האם ניתן לשנות את זהות מורשי החתימה. לגישת המבקשים, הוראה זו אינה ניתנת לשינוי ונועדה להותיר בידיהם כלי ביקורת ושליטה על ניהול החברות, לחובותיהן הם ערבים. הוראה זו הינה בבחינת דין ספציפי, הגוברת על הוראות כלליות בהסכם המתייחסות לשינוי זכויות החתימה בחברות. לגישת אפרידר, הוקנו לה בהסכם מלוא זכויות השליטה והניהול בחברות, לא היתה כוונה להותיר בידי המבקשים זכויות שליטה וניהול, וההסכם מקנה במפורש את הזכות לשנות זכויות החתימה. הפרשנות אותה מציעים המבקשים אינה עולה בקנה אחד עם לשון סעיפים 8.5.2 המציין באופן מפורש כי הוראתו הינה "בכפוף" להוראות ההסכם ולא "על אף" האמור בו. אפרידר מפנה לסעיפים 7.1.2, 8.5.3 ו- 8.6 מהם ניתן ללמוד לגישתה כי ניתן לשנות את מורשי החתימה בחברה. כך קובע סעיף 7.1.2 כי: "כל ההחלטות מכל מן וסוג... ובכלל זה החלטות טעונות רוב מיוחד, ולרבות החלטות בדבר מינוי ופיטורי דירקטורים, קביעת מורשי חתימה,.... יתקבלו בדירקטוריוני החברות שבקבוצה, ברוב רגיל של 51% מכוח ההצבעה בדירקטוריון". סעיף 8.5.3 קובע כי: "ממועד חתימת הסכם זה, ועד לקבלת החלטה אחרת בדירקטוריון לא תבוצע כל התחייבות ו/או עסקה ו/או משיכה מחשבון הקבוצה שלא באמצעות החשבון החדש ובתחימת שני מורשי חתימה כאמור, תוך הסדרת כיבוד ההתחייבות ביתר החשבונות" סעיף 8.6 קובע כי: "על אף האמור בתזכיר, בתקנון ובמסמכי היסוד הנוגעים לחברות בקבוצת לוי, מינוי דירקטורים ומורשי חתימה... וכל נושא מהותי אחר הנוגע לקבוצה, יקבע בדירקטוריון, והאסיפה הכללית מעבירה ומאצילה את כל סמכויותיה הניתנות להאצלה עפ"י דין לרבות בנושאים אלה לדירקטוריון שיקבל את כל הכרעותיו ברוב רגיל". מסעיפים אלה עולה לכאורה, כי קיימת סמכות לדירקטוריון החברה לשנות זהות מורשי חתימה, אם כי ספק אם סמכות זו מקנה לדירקטוריון סמכות לשנות מבנה קבוצות החתימה. כמו כן, עולה ספק אם סעיפים אלה מאפשרים לדירקטוריון לשנות מהוראת סעיף 8.5.2. סעיף 8.5.2 מורה כי בחשבון החדש (כהגדרתו בסעיף 8.5.1 להסכם) ובכל חשבונות הקבוצה תהיינה זכויות חתימה לנציג אחד של המוכרים ולמי שייקבע על ידי אפרידר כנציג הרוכשים. ה"מוכרים" כהגדרתם בהסכם הם המבקשים שלפנינו, ללא תלות וקשר לשאלת זהות מורשי החתימה ו/או קבוצות החתימה בחברות (ר' עמ' 1 להסכם). משמע, אף אם קיימת סמכות לשנות זהות מורשי החתימה, ספק אם קיימת סמכות לשנות מההוראה העומדת בבסיס ההסכם לפיה תידרש חתימת המבקשים לכל פעולה בחשבונות החברה. בכל מקרה, החלטות הדירקטוריון הנ"ל אינן מבטלות הוראה זו ואינן עומדות בסתירה לה, ועל כן נראה ששאלה זו אינה דרושה לענייננו. 5. תקנה 362 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד - 1984 מונה את התנאים למתן סעד זמני. הכלל הבסיסי הנוהג לעניין סעד זמני הוא, כי על המבקש להראות קיומה של זכות לכאורה (תקנה 362(א)). המבקש אינו חייב להוכיח את תביעתו, אולם בית המשפט בודק, אם התובענה שבגינה מתבקש הסעד הזמני, אינה לכאורה מחוסרת יסוד וסיכויים (א. גורן "סוגיות בסדר דין אזרחי" (מהדורה שביעית, תשס"ג - 2003) (להלן: "גורן"), בעמ' 401). משלא נסתרה טענת המבקשים כי מזה כחודש ימים לא מובאות פעולות הקשורות במערכת הבנקאית לאישורם, ומשעל פי הוראת סעיף 8.5.2 כל פעולה בחשבונות החברות, כולל החשבון החדש, מחייבת חתימת נציג המבקשים הוכחה לכאורה עילת תביעתם. די בעובדה כי פעולת אפרידר נוגדת לכאורה את הוראות ההסכם כדי להצדיק מתן הצו, גם אם אין מדובר בפעולה המקפחת את זכויות המיעוט בחברה, ולכן לא מצאתי מקום לדון בשאלה זו. לאחר בדיקת עילת התביעה וקיומן של ראיות מהימנות לכאורה, יבדקו שיקולי מאזן נוחות ושיקולי יושר (תקנה 362(ב); גורן, בעמ' 402). עוד נקבע כי: "שני התנאים למתן הסעד הזמני אינם בלתי תלויים זה בזה. ישנם יחסי גומלין הדדיים ביניהם, קרי: ככל שמאזן הנוחות נוטה יותר לכיוונו של מבקש הסעד ומעמיד בסכנה ממשית את היכולת להחזיר מצב לקדמותו אם הסעד הזמני יסורב, ובסופו של ההליך העיקרי טענותיו של המבקש תתקבלנה, כך הדרישה להתקיימותו של התנאי הראשון בדבר סיכויי התביעה או קיומה של שאלה רצינית לדיון מתמתנת. מובן כי אין מדובר במצב שבו נראה, על פניו, כי התביעה היא תביעת סרק, שאז אין מקום לסעד זמני גם אם מאזן הנוחות נוטה לעבר המבקש. אולם מקום שאין עניין בתביעה כזו אלא בשאלת סף אם מעלה התביעה שאלה שראוי לבררה, הרי משקלה של שאלה כזו פוחת ככל שמאזן הנוחות נוטה יותר לטובתו של מבקש הסעד, ולהפך. זאת, על שום הסיכון הרב שבמניעת יכולת השבת מצב המבקש לקדמותו אם תתקבל בסופו של דבר התביעה העיקרית" (רע"א 6994/00 בנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ נ' יצחק אמר, פ"ד נו (1) 529, 533). מאזן הנוחות נוטה במקרה זה לטובת המבקשים. המבקשים ערבים לחשבונות החברות. אי מתן הצו עלול להובילם למצב בו החברות תבצענה בחשבונות פעולות חשבונאיות להן יהיו המבקשים ערבים, וזאת בניגוד להוראות ההסכם. מנגד, אפרידר לא טענה לכל נזק שייגרם לה ממתן הצו, מעבר לטענה כללית בדבר פגיעה בפעילות התקינה של החברות. אכן, זכות חתימה אין משמעה חותמת גומי, והעובדה כי המבקשים לא הסכימו לחתום על שיק מסוים, כפי שנטען, אין משמעה חבלה במהלכים התקינים של החברות. בכל מקרה, גם אם קיימת חבלה כאמור, עומדת בפני אפרידר האפשרות לפעול בהליכים משפטיים, אך אין הדבר מותיר בידיה להפר הוראות ההסכם. לאור כל האמור לעיל, דין הבקשה להתקבל. הסעדים המבוקשים בסעיפים ב'-ה' במבוא לבקשה, הינם כלליים מדי ואינם מופנים כלפי פעולה זו או אחרת של המשיבות, ולכן לא ניתן להיעתר להם. התוצאה ניתן בזאת צו מניעה זמני כנגד המשיבה 1 המורה לה להימנע מחתימה על כל התחייבות כספית בקשר לחשבונות החברות, כולל החשבון החדש, בשם המשיבות 2-3, למערכת הבנקאית או לכל גוף, ללא חתימת נציג המבקשים. הוצאות 10,000 ₪ + מע"מ לפי תוצאות ההליך העיקרי. מסמכיםצוויםצו מניעה