סעיף 25(א) לחוק החוזים (חלק כללי) 1973, קובע כי חוזה יפורש לפי אומד דעתם של הצדדים כפי שהיא משתמעת מתוך החוזה, ובמידה שאינה משתמעת ממנו, מתוך הנסיבות. אומד דעתם של הצדדים הינו מבחן אוביקטיבי, וניתן בעזרתו לבדוק את גמירות הדעת של הצדדים. ראה בהקשר זה ע"א 5795/90 סקלי נ' דורען (פד"י מ"ו (5) 811, 818) מפי כב' השופט חשין: "בפירוש של חוזה אין אנו מעסיקים עצמנו במחקר לשוני גרידא ואולם דעתם של הצדדים אין היא מושג ערטילאי ותיאורטי, והרי היא בין השאר תוצר הנסיבות שבהן נערך החוזה". קראו את פסק הדין להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא אומד דעתם של הצדדים פירוש חוזה: .1טלסק הנדסה בע"מ היתה חברה שעסקה בפיתוח מערכות אזעקה החל משנת .1981בעלי המניות בחברה היו בלוך וקבוצת משקיעים מחו"ל אשר יוצגו על ידי מר משה אלפן והחזיקו יחד % 76.5ממניות החברה. קבוצת משקיעים נוספת, קבוצת פלסמל, החזיקה ב- % 23.5ממניות החברה. טלסק הנדסה בע"מ נקלעה לקשיים כספיים וחיפשה משקיעים חיצוניים. ביום 31.3.86נחתם זכרון דברים בינה לבין התובעים, להלן: "קבוצת דרמן". על פי זכרון דברים זה הוסכם על הקמת חברה בשם טלסק אינטרנשיונל בע"מ, ועל מימון כלכלי של חברה זו. הנתבעים, מר משה אלפן ומר אבי בלוך, חתמו על מסמך שכונה כתב התחייבות וערבות אישית בלשון דלקמן: "לכבוד גדעון דרמן ויצחק גרינבוים א.נ. אם העסקה נשוא זכרון דברים המצורף תסוכל על ידי בעלי המניות בטלסק הנדסה בע"מ, שלא חתומים על זכרון דברים זה, או אם יופסקו פעולותיה של טלסק אנטרנשיונל (ביסוד) בע"מ על ידי מי מבעלי מניותיה הקודמים של טלסק הנדסה בע"מ או נציגיהם, שמורה לדרמן ולגרינבוים האופציה לבטל זכרון הדברים המצורף. משה אלפן ואבי בלוך יחזירו לדרמן וגרינבוים את כל הסכומים אשר הושקעו על ידם עד לאותה עת הן במזומן והן בבטחונות. חתימתם של משה אלפן ואבי בלוך על מכתב זה ועל זכרון הדברים המצורף מהווה שטר התחייבות וערבות אישית של כל אחד מהם, לשלם לכם % 50מכל סכום שהשקיעו במזומן ולשחרר אתכם מ- % 50מכל ערבות שהעמדתם על פי זכרון הדברים האמור". .2משסוכלה העיסקה, ופעולותיה של טלסק אינט. הופסקו, עלו ובאו שתי שאלות עיקריות שנמצאו שנויות במחלוקת. האחת - האם נוצרה חבות כלשהי של מי מהנתבעים כלפי התובעים. והאחרת - למקרה בו נוצרה חבות כאמור, מה הינו היקף החיוב ושיעורו. .3 מחלוקת זו באה לבירור בפני כב' השופטת שטרסברג-כהן, בשעה שכיהנה בבית המשפט המחוזי בחיפה. בית המשפט, בהרכבו זה הורה לדון תחילה בשאלה האחת, הראשונה, השנויה במחלוקת. אם תינתן לשאלה זו תשובה חיובית, כי אז תעלה ותבוא לדיון ולהכרעה השאלה האחרת, השניה, השנויה במחלוקת. כב' השופטת שטרסברג-כהן דנה תחילה בשאלה הראשונה שפורטה, ועמדה ונתנה פסק דין חלקי בו קבעה לאמור: "קובעת אני כי העיסקה נשוא זכרון הדברים סוכלה כאמור בכתב ההתחייבות ופעולות אינטרנשיונל הופסקו, במשמעות שיש ליחס לביטויים אלה בזכרון הדברים. זכרון הדברים בוטל כדין. הביטול בתוקף מיום הביטול ולא למפרע. התחייבותם של אלפן ובלוך על פי כתב ההתחייבות קמה ומחייבת אותם. אשר להיקף החיוב ולשיעורו, נושא זה ידון בשלב שני של המשפט". .4 עתה עולה ומתיצבת להכרעה השאלה השניה השנויה במחלוקת, קרי: היקף החיוב ושיעורו. חלק זה של ההליך השיפוטי הועבר להכרעה בפני, שכן הגב' שטרסברג-כהן עלתה לכהן כשופטת של בית המשפט העליון. .5 טענות הנתבעים: א. ההתחייבות מתתיחסת רק להשקעות כספיות, לצורך פרעון חובות חברת טלסק הנדסה ולא לפעילות השוטפת של חברת טלסק אינט. התחייבויות אלפן ובלוך מוגבלות איפוא לחובות אלה בלבד. ב. וגם אם תאמר כי היקף החיוב גדול מזה והוא חל גם על הפעולות השוטפות של טלסק אינט. כי אז קבוצת דרמן לא היתה צריכה להשקיע כספים נוספים כבר לאחר הינתן צו המניעה הראשון, ולחילופין צו המניעה השני. ומשעשתה כן, על אחריותה עשתה. .6 נתבע מס' 2מוסיף וטוען כי המטרות התכליתיות, היעדים והאינטרסים שזכרון הדברים בא להגשים הינם, הסדרת היחסים שבין חברת טלסק הנדסה לחברת טלסק אינט. בגין מכירת נכסי הנדסה ולא את פעילותה השוטפת של אינט. על רקע תכלית זו, לדבריו, יש לפרש את סעיף 6לזכרון הדברים, ורק על רקע זה ניתן לתת לו משמעות של ממש. יתר על כן, מוסיף מר בלוך וטוען, מימון הפעילות השוטפת של אינט. כלל אינה נכללת בזכרון הדברים שהינו עיסקת מכירת נכסים בלבד. לטענתו, בהקשר לנטל הראיה, כיוון שהתובעים לא הביאו ולו רק ראיה אחת לכך ששילמו כספים כלשהם על פי הרשימה שצורפה לזכרון הדברים, שוב אין מקום לתביעתם. לטענה זו מצטרף גם נתבע מס' 1באומרו, כי הערבות לא היתה אמורה לכסות את ההוצאות השוטפות של אינטרנשיונל אלא אך ורק את מה שהושקע על ידי התובעים בצורה ישירה ואישית, באופן זמני, במקום אינטרנשיונל, ברכישת נכסי הנדסה. .7 טענות התובעים: סעיף 6לזכרון הדברים מתיחס למימון כל צורכי אינט. הן לפעילות השוטפת והן להחזר החובות. לענין הטענה השניה, האם לאור צווי המניעה היה על קבוצת דרמן להפסיק את המימון, קבעה השופטת שטרסברג-כהן בהחלטתה מיום 14.11.93, שהדבר צריך להקבע לפי אומד דעת הצדדים וכן לפי סבירות ההשקעות והערבויות שנעשו וניתנו בהתחשב בכל הנסיבות. עוד מוסיפים התובעים וטוענים כי מר אברהם בלוך,בתצהירו מיום 19.1.87רשם בסעיף 4(ב) כי תמורת האופציה שהוקנתה למשיבים מס' 1ומס' 3ובלשונו: "התחייבו אמנם אלה להעמיד לרשות טלסק אינט. את המימון הדרוש לה על פי שיקול דעתם של משיבים אלה, כאמור בזכרון הדברים, אולם כוונת התחייבות זו כפי שהובהרה בשיחות מוקדמות, בינם לבין המבקשים היתה, שהמימון יהיה מספיק לניהול שוטף פעילות טלסק אינט. כדי להביאה לצמיחה ולרווחיות". .8לענין הטענה כי היה על התובעים להפסיק את המימון כבר לאחר מתן צו המניעה הראשון או לחילופין צו המניעה השני, מוסיפים הם וטוענים, כי צו המניעה הראשון היה זמני וניתן במעמד צד אחד. הדעת אינה נותנת שיש להפסיק לפעול, לקום, לחסל ולמוטט הכל, רק בשל צו מניעה זמני שניתן כאמור במעמד מבקשיו בלבד. הוא הדין בהתיחס לצו המניעה השני מיום .27.5.86גם הוא היה זמני, עד לשמיעת הבקשה במעמד שני הצדדים. יתר על כן. היה בגינו הסכם ביניים שהורה להמשיך לפעול, למכור, לייצר ולשווק. ועוד. גם לאחר שניתנו אותם צווים באו בקשות נוספות לתשלום מצד הנתבעים אלפן ובלוך. .9יאמר מיד. נראית לי עמדת התובעים מעמדת הנתבעים. תוצאה זו עולה ברורות מתוך החומר המשפטי שבא בפני. לאמור: התחייבויות הנתבעים, ה"ה אלפן ובלוך מתיחסות לא רק להשקעות כספיות לשם החזרת חובות חברת טלסק הנדסה, אלא גם לפעילות השוטפת של חברת טלסק אינט. .10אנמק עמדתי זו בקצירת האומר. סעיף 25(א) לחוק החוזים (חלק כללי) 1973, קובע כי חוזה יפורש לפי אומד דעתם של הצדדים כפי שהיא משתמעת מתוך החוזה, ובמידה שאינה משתמעת ממנו, מתוך הנסיבות. אומד דעתם של הצדדים הינו מבחן אוביקטיבי, וניתן בעזרתו לבדוק את גמירות הדעת של הצדדים. ראה בהקשר זה ע"א 5795/90סקלי נ' דורען (פד"י מ"ו (5) 811, 818) מפי כב' השופט חשין: "בפירוש של חוזה אין אנו מעסיקים עצמנו במחקר לשוני גרידא ואולם דעתם של הצדדים אין היא מושג ערטילאי ותיאורטי, והרי היא בין השאר תוצר הנסיבות שבהן נערך החוזה". .11אין חולק שכוונת הצדדים היתה לחסל את חובות טלסק הנדסה ולהקים תחתה את חברת טלסק אינט. על מנת שזו תמשיך לפעול כחברה חיה העומדת על רגליה שלה. בסעיף 6לזכרון הדברים, שהיה חלק אינטגרלי מההסכם הכולל, נקבע: "דרמן וגרינבוים יעמידו לחברת טלסק אינט. מימון הדרוש לה על פי שיקול דעתם בלבד. מימון זה הן בכספים והן בבטחונות יוחזר להם בעדיפות ראשונה". אילו התכוונו הצדדים למימון חובות טלסק הנדסה בלבד, ולא את הפעילות השוטפת של חברת טלסק אינט. לא היו נוקטים בביטוי "מימון הדרוש לה על פי שיקול דעתם בלבד". .12כבר התיחסתי לעיל לתצהירו של מר אברהם בלוך מיום 19.1.87, שם רשם המצהיר בסעיף 4(ב): "... אולם כוונת התחייבות זו, כפי שהובהרה בשיחות מוקדמות, בינם לבין המבקשים היתה, שהמימון יהיה מספיק לניהול שוטף פעילות טלסק אינט. כדי להביאה לצמיחה ולרווחיות". והכוונה העולה ברורה בתכלית. .13אני קובע איפוא כי ההתחייבויות האישיות של הנתבעים מקיפה לא רק את חובות טלסק הנדסה אלא גם את ההשקעות בפעילות השוטפת של חברת טלסק אינט. .14לא אוכל לקבוע בברור את גובה החיוב הכספי שהנתבעים חייבים אותו לתובעים. התובעים פרטו בסיכומיהם רשימה ארוכה של שיקים שהופקדו לטענתם לצורכי מימון הפעילות השוטפת של חברת טלסק אינט. שיקים אלה צריכים בדיקה קודם שאנו באים לרשום את היתרה הסופית. מה גם שאת חלקם יש לקזז לזכות מן היתרה הסופית. הנתבעים, מאידך גיסא, לא התיחסו כלל לנושא גובה החיוב. הפרקליטים המלומדים יערכו ביניהם את החשבון הנכון, תוך מתן הדעת למסגרת הרחבה כפי שפורטה. אם לא יעלה בידם, ישוב בית המשפט וימנה למטרה זו רואה חשבון. .15הנתבעים ישלמו לתובעים את הוצאות המשפט וכן שכ"ט עו"ד בשיעור של % 10מסך כל החוב הכספי שיעלה מתוך החשבון שפורט, בצירוף מע"מ, ריבית והפרשי הצמדה כחוק.חוזהאומד דעת