קראו את פסק הדין להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא שיוך חובות: פתח דבר: עניינה של פרשה זו בטענת התובע כי הנתבעת 1 (להלן "הנתבעת 1" או "חברת ארגמן טורס") אשר נקלעה למצב כלכלי קשה וביקשה לשמר נכסיה מפני נושיה השונים, בהם התובע, ולהעביר את נכסיה ופעילותה העסקית לנתבעת 2 (להלן: "הנתבעת 2"). לטענת התובע, על פעולה זו ניצחו הנתבעים 3-4 בשיתופם ובסיועם המלא של הנתבעים 5-8 באופן הבא וכך לגרסתו: הנתבעים 3-5 בשיתוף ובעזרת הנתבעות 6-8 הקימו את הנתבעת מס' 2 ששימשה לטענת התובע כלי למילוט נכסי הנתבעת 1 ולהעברת פעילותה העסקית. בחקירותיהם השונות, הודו הנתבעים כי נכסי הנתבעת 1 ופעילותה העסקית הועברו לנתבעת 2 ודומה שעל כך אין מחלוקת, אולם לגרסתם ניתנה תמורה בגין נכסים אלו ויש בכך על מנת לפטור אותם מטענות התובע. לטענת התובע, מי מהנתבעים או חברות שבשליטתם מעולם לא שילם תמורה לנתבעת 1 עבור כלי הרכב ולא עבור רכוש אחר של הנתבעת 1. מטרת התובענה דנן ליצור שיוך חובות הנתבעת 1 לנתבעת 2 ולבעלי המניות שלה. ליצור שיוך חובות הנתבעת 1 לנתבעים 3-5 ולנתבעות 6-8 שפעלו בתרמית, ברשלנות ובהפרת חובת זהירות כלפי התובע, תוך כדי בין היתר ניצול לרעה של מסך ההתאגדות. הנתבעים הודו כי הלכה למעשה העבירו את פעילות הנתבעת 1 על כלי הרכב והחוזים שלה לנתבעת 2 וכי פעלו כך לשם המשך פעילותה העסקית של הנתבעת 1 והצלת נכסיה השונים. לטענת התובע, הנתבעת 2 או כל גורם אחר בנתבעים, מעולם לא רכש את כלי הרכב עליהם רבץ שיעבוד לזכות הבנק הבינלאומי. לכל היותר כל שנעשה בתשלום לבנק לאומי הוא שחרור שעבוד ספציפי שנרשם לזכות בנק לאומי. לא בכדי לא הוצגו חשבוניות או דוחות כספיים או ספרי הנהלת חשבונות שיש בהם כדי להוכיח את מכירת כלי הרכב מהנתבעת 1 לכל גורם אחר. לא הוכח שהנתבעת פרעה שעבוד שנרשם על כלי רכב לזכות הבנק הבינלאומי. לא הוכח שככל שהיה קיים שעבוד לזכות הבנק בינלאומי שעבוד זה נפרע במחיר סביר, זאת חרף טענה מפורשת חוזרת ונשנית של הנתבעים שחלק מהרכבים של הנתבעת 2, הם רכבי הנתבעת 1 ששועבדו בעבר לבנק הבינלאומי ונרכשו על ידם. לגרסת התובע, הנתבעים נמנעו מלהציג כל הוכחה חשבונאית לפיה חברת הורייזן טורס שנטען כי היא זו שמימנה את מרבית שחרור השעבוד שהיה לזכות בנק לאומי, אכן מימנה בעצמה את הרכישה. ככלל, גרסת הנתבעים באשר למקורות הכספיים ששמשו לפדות שעבודים על כלי הרכב של הנתבעת 1 לא הוכחה וזאת למרות שהיו בידי הנתבעים כלים לעשות כן. לסיכום, לגרסת התובע, אף אם נקבל את גרסת הנתבעים כלשונה, גם אז ניתן להוכיח ניצול לרעה של מסך ההתאגדות, תרמית, רשלנות והפרת חובת הזהירות כלפי צד ג'. הוכח כי הנתבעים עירבו בין נכסים אישיים לבין נכסי הנתבעות 1-2 וכי הם פעלו בחוסר תום לב במטרה אחת למנוע מנושיהם ובהם התובע כספים להם הם זכאים. פרשה זו התאפיינה בהסתרת מידע מצד הנתבעים שמלבד נתבע 3 לא הגישו תצהירים בתיק זה ונמנעו מלהציג מסמכים ודוחות כספיים שבשליטתם ושהיה בהם על מנת לשפוך אור על המחלוקת ולעזור בחשיפת האמת. לגרסת הנתבעים, הנתבעים 3-4 מעולם לא ניהלו או שלטו בנתבעת 1, וכלי הרכב והחוזים שעברו מארגמן טורס לארגמן תור נרכשו קודם על ידי צד ג' ורק אחר כך הועברו לארגמן תור. אשר לסוגיית השליטה והניהול בחב' ארגמן טורס, טענו הנתבעים להעדר קשר ולהעדר היכולת להרמת מסך או לנגיעה ישירה של הנתבעים באופן אישי, ולפיכך דין התביעה כנגדם להידחות. מסכת זו בכללותה עמדה בפניי ועתה אעבור להגדרת המחלוקת והסוגיות אשר התעוררו במהלך הדיון. המחלוקת: במרכז הפרשה מצויה הנתבעת 1, ארגמן טורס, חברה משפחתית שהוקמה על ידי אביהם המנוח של הנתבעים 3-5. חברה זו פעלה בתחום ההיסעים. התובע העניק לנתבעת 1 שירותי היסעים כקבלן משנה שלה. הנתבעת 1 לא עמדה בתשלומיה לתובע ונותרה חייבת לו סכומי כסף לא מבוטלים ולמשמע פניותיו לתשלום החוב, דחתה אותו פעם אחר פעם הלך ושוב, עד שבסופו של דבר נאלץ התובע להגיש נגדה תביעה כספית בסדר דין מקוצר. הנתבעת 1 הגישה בקשת רשות להתגונן באמצעות ב"כ עו"ד עלי שכיום הינו ב"כ הנתבעים 2-8 וזו נדחתה בפסק דין שניתן בתאריך 6.11.05 בת.א .4873/05 שלום חיפה דוד נוילנדר נ' ארגמן טורס בע"מ בפסק הדין חויבה הנתבעת 1 לשלם לתובע סך של 117,511 ₪ בתוספת הוצאות משפט ושכ"ט עו"ד. לאחר שניתן פסק הדין הנ"ל והנתבעת לא עמדה בתשלום החוב הפסוק, נודע לתובע כי הנתבעים 3-4 העבירו את פעילות הנתבעת 1 לנתבעת 2. כן נתברר שהנתבעות 6-8 (בעלות המניות בנתבעת 2) פעלו במשותף עם הנתבעים 3-5 לביצוע מעשים אלו. הנתבעת 1 שנשלטה בפועל ע"י הנתבעים 3-5 העבירה פעילותה לנתבעת 2 אף שהיא נשלטת בפועל ע"י הנתבעים 3-5, זאת חרף רישום מניותיה בבעלות רעיות הנתבעים 3-5 (הנתבעות 6-8), ורישום ניהולה בידי הנתבע 5. מעשים אלו נעשו לתפיסתו במטרה אחת והיא להתחמק מתשלום חובות הנתבעת 1 לנושיה הבלתי מובטחים, ביניהם התובע. לטענת התובע, הנתבעים ניצלו לרעה את מסך ההתאגדות, פעלו בתרמית, בהפרת חובת הזהירות וברשלנות כלפיו. הנתבעים עשו כן תוך הברחת נכסי הנתבעת 1 לנתבעת 2 והמשך פעילותה של הנתבעת 1 ע"י ובאמצעות הנתבעת 2. טענות הנתבעים: באשר לסוגיית הקשר שבין נתבעים 3-4 לנתבעת 1, טענו הנתבעים 3-4 כי לא עסקו בניהול הנתבעת 1, לא היו בה בעלי מניות ומעולם לא פעלו בפעולה כלשהי ניהולית או כספית, לא על מנת למלט נכסי הנתבעת 1 לנתבעת 2 ובכלל. הנתבע 3 הגדיל וטען שאין לו כל קשר לנתבעת 1. עוד נטען כי רק אמם של הנתבעים 3-5 הנה בעלת מניות בנתבעת 1 וכי מעולם לא הייתה מעורבת בניהולה. עצם הסכמתו של בנק לאומי לחתום על הסכם פדיון ערבות במסגרתו ישוחרר שעבוד כלי הרכב והזכויות של ארגמן טורס, מעידה על תקינות המהלך שכן יש להניח כי הבנק "אינו פתי" כך כלשון הנתבעים, וזו הדרך הטובה ביותר למקסם את התמורה. נטען כי סכום הכסף בו נפדה השעבוד הספציפי לזכות בנק לאומי נבע ממקור פרטי של האחים בורנשטיין ובעיקר מחברת הורייזן טורס בע"מ וכי הנתבע 3 הזרים מכספו הפרטי לחברת ארגמן טורס (הנתבעת 1) סכום כסף בסך 700,000 ₪. עוד נטען כי התנהלות בנק לאומי הייתה עם פנחס, דודם של האחרים בורנשטיין. הנתבע 3 נאלץ להיכנס לענייניה של ארגמן טורס עם בריחתו מהארץ של דוד פנחס. באשר להעברת פעילות הנתבעת 1 לנתבעת 2 בסעיף 5.4 לכתב ההגנה נכתב כי "לאחר הגשת בקשת הפירוק "נפדו" האוטובוסים ונרכשו על ידי האחים בורנשטיין, כאשר הם שילמו לארגמן טורס (באמצעות בנק לאומי בעל השעבוד על האוטובוסים סכומים ניכרים מכיסם הפרטי וללא קשר בארגמן טורס כפי שהדברים יובהרו להלן)". היינו, מהאמור לעיל עולה כי טענת הנתבעים היא לביצוע שתי פעולות. האחת, פדיון השעבוד כלפי בנק לאומי. השניה, רכישת כלי הרכב באופן פרטי. טוען התובע כי יכול שכוונת הנתבעים הייתה כי הפדיון הוא, אף מנקודת ראותם, הליך "הרכישה", זאת על אף שהדברים לא נטענו באופן זה. עוד נטען הכתב ההגנה כי האחים בורנשטיין שילמו ממקורותיהם סך של 1,743,200 ₪ על מנת שיוסר השעבוד של בנק לאומי על כלי הרכב שהיו משועבדים. לטענת הנתבעים הנתבעת 1 חבה חוב של 6 מיליון שקלים לבנק לאומי (נכון לחודש 2/04) וכי החוב נוצר עד שנת 1998 ולא לאחר מכן. כמו כן, נטען כי הנתבעת 1 נוהלה ע"י אחי אביהם המנוח של הנתבעים 3-5. הנתבעים טענו כי לבקשת הפירוק שהוגשה נגד הנתבעת 1 היו השלכות מיידיות לגבי השעבודים הספציפיים שהוטלו על כלי הרכב וחוזי העבודה. מפאת חשיבות הדברים הטיעונים הבאים יצוטטו במלואם: "הנתבעת (נתבעת 2 - ש'ש') נוסדה על מנת שהאחים בורנשטיין יוכלו לפעול במסגרתה, שכן כאמור, האוטובוסים שהיו שייכים לחברה ארגמן טורס, נפדו ונרכשו על ידם. הנתבעת נוסדה הואיל ואין כל אפשרות להחזיק, מבחינה חוקית, באוטובוסים מבלי לרשום אותם בחסות חברת הסעות מורשית כדין. יחד עם זאת הנתבעת החלה פעילותה בתחילת שנת 2005". ובהמשך: "אכן בעלי המניות בחברת ארגמן תור (2004) בע"מ - הנתבעת, היו גלית אתי וקרן בורנשטיין (הנתבעות מס' 6 עד 8), שהנן רעיותיהם האחים בורנשטיין. רק פתי מסוגל לחשוב כי בעלי המניות בחברה הנו ה"ה גלית קרן ואתי, על מנת להסתיר דבר כלשהוא. יצוין כי המניות נרשמו על שם נשותיהם לאור העובדה כי הם נאלצו במסגרת ההסכם עם הבנק, להכניס את רכושם בפרטי - בעיקר דירת המגורים (שאין להתעלם מחלקן של הנשים בו) למסגרת ההתחייבות מול בנק לאומי. עוד הועלתה הטענה במסגרת כתב ההגנה כי כל האוטובוסים של ארגמן טורס היו משועבדים כולם בשעבוד ספציפי לטובת בנק לאומי. הבנק התרשם שלא ניתן למכור את הרכבים לכל גורם אחר מלבד לאחים בורנשטיין וכי הערכת שמאי מטעם הבנק קבעה כי ערך הרכבים הרלוונטיים עומד על סך של 1,500,000 ₪. דיון והכרעה הניהול והשליטה בנתבעת 1: ותחילה הערה - בית משפט זה אינו סס עד כדי סולד מכינויים אשר מתפרשים ככנוי גנאי והטלת דופי באדם. תהא הסיבה אשר תהא. אולם, יש ולעיתים שמילת יום יום הנתפסת כמילה אשר יש בה כדי להטיל דופי באדם, אשר מהווה יסוד להתנהלות משפטית. במקרה דנן ב"כ התובעים נקט בלשון חריפה במקצת, ובין היתר ציין מעשה מירמה תרמית וכיוצ"ב מילים. כמובן, שזכותו לציין מילים אלה אם ברצונו לבוא ולהוכיח את טענתו בדבר הרמת מסך, אולם בית המשפט סבור כי ניתן היה לעשות את הדברים בצורה נעימה וסבירה יותר תחת הטלת מום או דופי בצד האחר. באם השתמשתי במילה "תרמית" או "מרמה" אזי הדבר נועד להוכיח כי יסוד אשר הינו יסוד בסיסי והרמת מסך, התקיים, ולאו דווקא כמובן לאיש עצמו. לזאת אוסיף, כי הסיכומים עצמם גלשו מעל ומעבר לנדרש. ולפיכך, בית המשפט התייחס בפסק דינו לדברים הרלוונטים אשר היו דרושים לו להכרעה. אי התייחסות למי מהטענות אשר היו מיותרות, אין בה כדי לבוא ולומר כי בית המשפט התעלם מהערות אלה. לעיתים גם ציינתי זאת במסגרת הסיכומים עצמם. ב"כ הנתבעים בסיכומיו ציטט דברים אשר נאמרו על ידי אחד מנהלי בנק לאומי, כאילו מדובר בלקוחותיו אשר הינם צחים כשלג. כמובן שאינני מטיל בהם דופי, אך מהתרשמותי גם מהמסמכים וגם מהעדות האחת אשר נשמעה בפניי, נראה לי כי לא מדובר באנשים אשר התמימות מאפיינת אותם, אלא מדובר באנשי עסקים אשר עשו ככל יכולתם על מנת להציל את כספם, ולפיכך, גם אם גילם היה צעיר יחסית לשנים של הפעילות אשר הינה ביסוד התובענה, עדיין אין זה אומר כי ההתנהלות היתה תמימה וחסרת פניות ולפיכך, גם אם סבר כך מנהל הבנק בית המשפט לפחות סבר אחרת. בכל הזמנים הרלוונטיים לתובענה זו הנתבעים 3-4 היו בעלי השליטה בפועל ומנהליה בפועל של הנתבעת 1. בתאריך 6.11.05 ניתן ע"י בית משפט השלום בחיפה (ת.א. 4873/05) פסק דין המחייב את הנתבעת 1 לשלם לתובע סך של 117,511 ₪, בתוספת הוצאות משפט ושכ"ט עו"ד. במסגרת חקירתו באותו הליך, טען הנתבע 3 כי הוא מורשה החתימה ומנהל הנתבעת 1: "לשאלתך אם קבלתי מבעלת המניות הסמכה לפעול בשם החברה - אני אומר שאיני צריך כי קיימת לי הסמכה בעבר. יש לי פרוטוקול משנת 2000 שאני מורשה חתימה ולפעול בשם החברה" ראיה נוספת למעמדו של הנתבע 3 בנתבעת 1 היא המכתב מיום 01.03.05 שהוציא ללקוחות הנתבעת 1. על המכתב חתום הנתבע 3 עצמו שמציג עצמו כמי שלקח על עצמו באופן מלא שליטה וניהול בנתבעת 1: "במהלך החודשים האחרונים אני עושה מאמץ כביר לייצב כלכלית את החברה בהשקעות עצמאיות ופעילויות אחרות שהאחרון שבהם הינו פניה לספקנו הנכבדים להבנה ולגיוס נכונותם לעבור את הגל האחרון - כך אני מקווה - לפני החזרת החברה למקומה היאה לה כמובילה בשוק ההיסעים, כבעבר". בהמשך חקירתו הנגדית ב- ת.א. 4873/05 אמר הנתבע 3: "המכתב שהוצאתי היה על דף של ארגמן טורס ואני אומר שזה נכון. במכתב רשום שאני מנהל את החברה נכון ומנהל אותה כלכלית, ואני אומר שאני לא הוצאת את השיקים אלא הורייזן תיור..." במסגרת ההליך שנתקיים בפני בית משפט זה ביום 21.12.06 חזר הנתבע 3 ואישר, כי הוא זה שערך הפניה מתאריך 1.3.05 המעידה שהוא ששלט בפועל בנתבעת כמנהל וכבעל השליטה בחברה זו. התובע ציין כי אותה פניה מיום 1.3.05 הועברה גם אליו, וכי ההמחאות אותן ביקש הנתבע להימנע מלהציג לפירעון, הן אותן המחאות שנמסרו בגין החוב בעטיו ניתן פסק דינו של בית המשפט בת.א. 4783/05. גם העד מטעם הבנק, מר גרינבוים, זיהה את הנתבע 3 כמי שניהל ופעל בנתבעת 1 וזאת מחקירתו: "מההסכם שנחתם ביולי 2004, שבמסגרתו משפחת בורנשטיין פדתה את האוטובוסים, היה גם תשלום של 432,000 שקל שאותו הם אמורים לשלם ב- 36 תשלומים חודשיים. מה שנתן לנו זמן של שלוש שנים לראות כניסה של כסף לחשבון. במהלך התקופה הזאת לא העמדנו שום אשראים לחברה, אני לא יודע אם החברה היתה פעילה, הקשר היחידי שהיה לנו זה היה עם קובי, לעיתים נדירות עם אחד האחים, ניר". (ע' 65 ש' 9-15 לפרוטוקול מיום 14.12.10). ובהמשך חזר והעיד על כך שבהסכם שנת 2004 בדומה לשנת 2001 הנתבע 3 היה מעורב. לשאלה האם בהליך המשא ומתן שנערך בהסכם הזה היה מעורב קובי בורנשטיין? השיב: "למיטב זכרוני כן, עיקר המשא ומתן היה בין עורך דין דרור טימור לעורך דין שייצג את משפחת בורנשטיין". העד גרינבוים אישר שבהסכם משנת 2001 כבר היו מעורבים הנתבעים 3-5: "ש. בהסכם מ- 2001 כבר היו מעורבים הבנים של פנחס, האחים לבית בורנשטיין. ת. הבנים של משה יחיאל". (ע. 75 שורות 25 - ע' 76 ש' 1-2 לפרוטוקול מיום 14.12.10). הנתבעים 3-5 ירשו את מניות הנתבעת 1 מאביהם המנוח עוד בשנת 2000 וזאת בהתאם לצו קיום צוואה מתאריך 2.5.2000 (ס' 9 ב' בנספח ז' לתצהיר הנתבעים). התרשמתי כי הנתבע 3 מכיר כל פרט ופרט בניהול הנתבעת 1, על כך מעידים תצהירו וחקירתו. במסגרת הדיון בבקשה לעיקול זמני אמר הנתבע 3 את הדברים הבאים: "אתה אומר שארגמן טורס נשארה ללא רכוש משמעותי כי אין לה כבר אוטובוסים ואין לה חוזים אלא רק חובות, ואני משיב שנכון. עד סוף שנת 2004 היות וחשבתי שיש תקומה לחברה למרות ששילמתי את הכספים, נתתי לכלים לעבוד במסגרת ארגמן טוס על חשבוני הפרטי עד לסוף 2004 ולא דרשתי כסף, על מנת להקטין כמה שיותר את החובות. אם אתה שואל אותי ממי לא דרשתי את הכסף, אני משיב שמחברת האוטובוסים ארגמן טורס יכולתי לדרוש מהבעלים, ממי שהיה אבל לא היה ולא לעשוק את החברה". (כך במקור ש.ש.) ובהמשך: "אתה שואל אותי מתי העברתי את החוזים לארגמן תור ואני משיב שאני לא זוכר במפורש אבל אם זכרוני לא מטעה אותי, או בינואר בפברואר או אולי אפילו יותר מאוחר. אתה שואל אותי למה החוזים הועברו מחברה לחברה, ואני משיב שאת הכסף אני שילמתי. לא רק ששילמתי החוזים האלה אמורים לעבור מסיבה אחת - היות והכלים האלה כבר לא היו רשומים בארגמן טורס היא לא יכלה לתת שירות לתע"ש. אם היא לא היתה נותנת שירות לתע"ש, תע"ש היתה קונסת אותה, ואני הקטנתי את הנזק ולכן הייתי חייב להעביר את החוזים. אתה צריך להגיד לי תודה ולא לתקוף אותי. אתה שואל האם ארגמן תור מספקת היסעים לתע"ש ואני משיב שכן". דברים אלו מעידים כי לאורך שנת 2004 ניהל הנתבע 3 את הנתבעת 1. כך עולה כי במועדים הרלוונטיים הנתבע 3 שלט וניהל גם את הנתבעת 2. הנתבע 3 מציין כי העביר את חוזי העבודה של הנתבעת 1 לנתבעת 2. לדבריו, הוא שילם עליהם מכספו הפרטי. מדברים אלו עולה כי הנתבע 3 שולט לחלוטין בנתבעות 1-2 עד כדי שהוא מערב בין נכסיו האישיים עם נכסי הנתבעת 1 והנתבעת 2: "נתתי לכלים לעבוד במסגרת ארגמן טורס על חשבוני". במהלך הדיון שנערך בתאריך 14.12.10 ניתנה לנתבע 3 הזדמנויות ליתן הסברים לדבריו אולם הנתבע 3 אישר את דבריו מהחקירה שנערכה בפני כבוד הרשמת. התובע הקליט מס' שיחות אותן ערך עם הנתבעים 3-4. שיחות אלו לא הוכחשו ועיון בפרוטוקול הדיון בת.א. 4783/05 מעלה כי הנתבע 3 הודה בכל שיחותיו המוקלטות עם התובע. עין בתמליל השיחות מאשר שהנתבעים 3-4 הם אלו ששלטו וניהלו בפועל את הנתבעת 1 בשנים האחרונות ובוודאי במועדים הרלוונטיים לעובדות אשר הובאו בפני. בבחינת מהימנותו ותום ליבו של הנתבע 3, ראוי לציין כי בהליך שהתנהל בפני כבוד הרשם בן ציון ברגר (הליך שהתנהל מחודש 4/2005 לערך), טען הנתבע 3 כי מצבה של הנתבעת 1 יציב ואיתן, כי מדובר בחברה מבוססת: "קרוב לוודאי כי אילולא מכתבה הכן של ארגמן לא היה נוילנדר מגיש תביעתו הואיל וידוע לו היטב שעסקיו עם ארגמן הנם עסקים אמידים והוא היה מקבל ויקבל את מלוא התמורה שהגיעה לו ללא שום תקלה בהיותה של ארגמן חברה אמידה שמקיימת יחסים עסקיים עם גופים ממשלתיים ביניהם משרד הבטחון וצה"ל" (ס' 19 לתצהיר הבקשה למתן רשות להתגונן ב- ת.א. 4873/05). להבדיל, בפני טענו הנתבעים בהם הנתבע 3 כי היא חברה שהייתה בצרות פיננסיות משנת 1998 ואילך וכי בסוף 2004 נפסקה פעילותה כמעט לחלוטין. עוד ציין הנתבע 3 כי חוזי העבודה עברו בחודשים ינואר פברואר 2005 ומכאן שטיעונים אלו שעלו בחודש אפריל 2005, מעידים על חוסר תום הלב המשווע בו נהג הנתבע 3 בתובע. הנתבעת 5, רעייתו של הנתבע 3, נשאלה בעניין מעורבותו של הנתבע 3 בנתבעת 1, אולם התחמקה באופן מופגן מלהודות מה היה תפקידו. מחד טענה שהם נשואים 16 שנים, ומאידך לא הסכימה להודות שבעלה היה מנהל בנתבעת 1 ולא ציינה כל תפקיד אחר בו עבד שם. כשנשאלה אם בעלה שימש כמנהל בנתבעת 1 השיבה שאינה יודעת (ראה ע' 5 שורות 17-27 לפרוטוקול מיום 25.1.09). כשנשאלה האם בעלה שימש בנתבעת 1 כאיש תחזוקה השיבה "הוא עבד בכל מה שצריך" (וראה ע' 6 ש' 1-2 לפרוטוקול מיום 25.1.09). אני מוצא כי התנהגותה בחקירה מחזקת את הטענה כי הנתבע 3 ניהל ושלט יחד עם הנתבעים 4-5 בנתבעת 1. הנתבע 3 נתן לא סיפק הסבר מניח את הדעת לשאלה מדוע אם לא הוא ולא אחיו, הנתבעים 4-5 ניהלו את נתבעת 1, מדוע חתמו ערבות בגין חובותיה. לדבריו הם סמכו על דודם ועל שיחה כללית עם רואה החשבון. איני מקבל את הטענה, איני מוצא כל היגיון במצב שבו אדם יטול על עצמו חובות של מיליוני שקלים מבלי לערוך בדיקה מינימאלית. זאת ועוד, הנתבע ירש את מניות הנתבעת 1 עוד בשנת 2000 בהתאם לצו קיום צוואה 2.5.2000 (ראה ס' 9 ב' בנספח ז' לתצהיר הנתבעים). לפיכך, מחודש מאי 2000 הנתבע 3 ושני אחיו הנתבעים 4-5 הפכו לבעלי מניות בנתבעת 1. העובדה שלא סיימו מלאכת רישום המניות אינה מורידה מעצם העובדה כי הם היו בעלי מניות בנתבעת 1 והם היו ששלטו וניהלו אותה בפועל. סוף דבר, מהאמור לעיל אני מסיק כי הנתבע 3 שלט וניהל את הנתבעת מראשית שנת 2000 ולבטח בשנים 2004-2005. באשר למעמדו של הנתבע 4 בנתבעת 1, הנתבע 4 לא הגיש תצהיר לתיק. בראשית חקירתו הודה כי הוא אחד מבעלי הנתבעת 1 והסביר כי בעלותו נובעת מירושה ונוצרה אחרי שנת 2000 בסמוך לפטירת אביו למשך תקופה של 3 שנים לערך (ראה ע' 11 ש' 30-32 לפרוטוקול מיום 25.1.09). בתצהיר של הנתבע 4 שניתן במסגרת תיק הוצל"פ 01-71539-05-3 (בת"א) יש כדי ללמד על דבר היותו של הנתבע 4 מנהל ושולט בפועל בנתבעת 1: "פנחס ואבי ניהלו את החברה עד לפטירת אבי ביום 15.1.2000, והחל ממועד זה נוהלה החברה על ידי פנחס, כאשר אני סייעתי בידי דודי פנחס". (נספח י' לסיכומים) עניינו של תיק ההוצל"פ הנ"ל בשטר חוב שנחתם ע"י הנתבע 4 במרץ 2002 לשם הבטחת תשלום דלק שנרכש ע"י הנתבעת 1. עובדה המהווה ראיה למעורבותו של הנתבע 4 בנתבעת 1, שכן אחרת לא ברור מדוע יעניק הנתבע 4 לנתבעת 1 ערבות אישית מטעמו. כמו כן, בנספחים לתצהיר הנ"ל חתום הנתבע 4 בטופס הלקוח כמנהל הנתבעת. יתרה מזאת, במסגרת חקירתו של הנתבע 3 בפני ביום 21.12.06 הוא אמר את הדברים הבאים לגבי אחיו, הנתבע 4: "ניר בורנשטיין הוא אחי והוא לא מנהל של ארגמן טורס. הוא היה אחד הבעלים. אני לא יודע אם הוא היה אחד הבעלים. לא ישבתי בחברה אז ועובדה שגם לא החתימו אותי. החתימו פה אותו ותפס אותו כערב על כתב הערבות". בצוואת אביהם המנוח של הנתבעים 3-5 משנת 2000, מצווה המנוח לנתבעים 3-5 את מניותיו בנתבעת 1 (ראה נספח ז' בתצהיר הנתבעים). הנתבע 4 אף אישר זאת בעצמו והסביר כי בעלותו נובעת מירושה שהתקבלה אחרי שנת 2000, בסמוך לפטירת אביו (ע' 11 ש' 30-32 לפרוטוקול מיום 25.1.09). בדיון מיום 27.4.11 נכח עו"ד רג'ואן מתוקף תפקידו כמפרק הנתבעת 1. מדבריו עלה כי הנתבע 4 הגיש תביעה כנגד הנתבעת 1 כעובד שלה, אולם זו נדחתה שכן לאור הנחיות הביטוח הלאומי, מאז ינואר 2004 לא משלמים גמלת פש"ר בפירוק לבעלי תפקיד ומנהלים בחברות (ראה ש' 3-11 בע' 55 לפרוטוקול מיום 27.4.11). זאת ועוד, על ההסכם מתאריך 15.2.04 בין משפחת בורנשטיין לבין בנק לאומי (נספח י' לתצהיר הנתבעים) חתומים הנתבעים 3-5 ואימם. דבר שיש בו כדי לחזק את המסקנה כי מאחר והנתבעים 3-4 הם שניהלו בפועל את הנתבעת 1 לא היה צורך בחתימות אחרות. באשר לנתבע 5, בכל המועדים הרלוונטיים, גם הוא מכח צו הירושה של אביו המנוח היה בעל מניות בנתבעת 1 ובדומה לאחיו, לא סיים את ביצוע פעולת רישום בעלותו על המניות שירש אצל רשם החברות. סוף דבר, הנתבעים 3-5 ניהלו את הנתבעת 1 ועל פי צו קיום צוואה וסעיף 9 ב' לצוואת אביהם, הם היו זכאים לרשום מניות בנתבעת 1 על שמם עוד בחודש פברואר 2000. אני מסכים עם הטענה כי העובדה שהנתבעים 3-5 לא נקטו בפעולה הפרוצדוראלית של רישום המניות על שמם אינה מורידה מהמסקנה כי מדובר בבעלי מניות בנתבעת 1 לכל דבר ועניין. יחד עם זאת, העובדה כי חלק מהנתבעים נמנע מליתן תצהיר עדות ראשית בתיק פועלת לחובתם. הניהול, הבעלות והשליטה בפועל בנתבעת 2: לטענת הנתבעים, רישום רעיית הנתבע 3 ורעיות אחיו כבעלות המניות במשיבה 1 היה מטעמים של הסכמים כאלו ואחרים עם הבנק (בקשר עם רכושם הפרטי ודירות המגורים - סעיף 3.32 לתצהיר הנתבע 3 במסגרת הבקשה לביטול העיקול הזמני וסעיף 5.35 לכתב ההגנה). הנתבעים סתרו עצמם במספר הזדמנויות לגבי השליטה בפועל בנתבעת 2. הסתירות תוארו יפה במסגרת סיכומי התובע, ובסופו של יום אין לי אלא להסיק כי הנשים אמנם נרשמו כבעלות המניות של נתבעת 2, ואולם מעדותן עולה כי לא היה להן כל מושג מה מתרחש בחברה. הנשים שימשו כמסך המסתיר את הבעלים האמיתיים. אין ספק כי הנתבעים 3-5 הם אשר ניהלו את החברה בפועל ואף שמרו על זכותם להירשם כבעלים במקום נשותיהם (ראה סעיף 15.9 להסכם הקצאת מניות מיולי 2006). ולראיה, בנסח רשם החברות העכשווי מופיעים הנתבעים 3-5 כבעלי המניות בנתבעת 2. עת הוגשה התובענה הם לא היו הבעלים (ראה נסח רשם החברות בבקשה להטלת עיקול זמני והנסח שצורף לתצהיר עדות ראשית מטעם הנתבעים). גם כאן, העובדה שלא הוגשו תצהירים, עומדת לחובתם. אין לי אלא להסיק מכל האמורלעיל כי הנתבעת 2 הוקמה כדי לאפשר המשך פעילות הנתבעת 1, תוך כדי ניסיון לנתק את בעלי המניות בנתבעת 2 מהנתבעים 3-4 שהיו ערבים לחובותיה של נתבעת 1 לבנק לאומי ולבנק הבינלאומי. לנתבעות 6-8 לא היה כל עניין של ממש בנתבעת 2 ותפקידם היה לסייע לנתבעים 3-5 למלט את נכסי הנתבעת 1 לנתבעת 2 ולייצר מצג שווא כלפי נושיהם וכלפי צדי ג' אחרים. הבעלות במניות שנרשמה על שמן היא פיקטיבית לחלוטין. העברת הפעילות מהנתבעת 1 לנתבעת 2: אין חולק כי כלי הרכב והחוזים של הנתבעת 1 עברו לנתבעת 2. לטענת הנתבעים, העברת כלי הרכב והחוזים נעשתה כתוצאה ממכירתם ורכישתם, קרי בתמורה. לטענת התובע, לא נעשתה כל רכישה, ואלה הועברו ללא תמורה. בהליך העיקול הזמני טען הנתבע 3 כי התמורה לרכישת החוזים מהנתבעת 1 נינתה מכספו הפרטי ולאחר הרכישה הוא העביר את החוזים וכלי הרכב לנתבעת 2, ללא תמורה. לגרסת הנתבע 3: "אתה שואל האם ארגמן תור זכתה במכרז של תע"ש ואני משיב שבמסגרת הסידור מול בנק לאומי, שכל חוזי העבודה של תע"ש היו משועבדים לבנק, ההתניה הייתה שאני קונה את האוטובוסים, ולוקח את החוזים. ברגע שאני קונה את האוטובוסים אני צריך לתפעל את החוזים אחרת אין לי מה לעשות עם האוטובוסים". ובהמשך: "אתה שואל אותי מתי העברתי את החוזים לארגמן תור ואני משיב שאני לא זוכר במפורש אבל אם זכרוני לא מטעה אותי, או בינואר בפברואר או אולי אפילו יותר מאוחר. אתה שואל אותי למה החוזים הועברו מחברה לחברה, ואני משיב שאת הכסף אני שילמתי. לא רק ששילמתי החוזים האלה אמורים לעבור מסיבה אחת - היות והכלים האלה כבר לא היו רשומים בארגמן טורס היא לא יכלה לתת שירות לתע"ש. אם היא לא הייתה נותנת שירות לתע"ש, הייתה קונסת אותה, ואני הקטנתי את הנזק ולכן הייתי חייב להעביר את החוזים. אתה צריך להגיד לי תודה ולא לתקוף אותי. אתה שואל האם ארגמן תור מספקת היסעים לתע"ש ואני משיב שכן". ואולם, עיון בהסכם שנחתם ביום 15.02.04 בין בנק לאומי ובין הנתבעת 1 והנתבעים 3-5 מלמד כי הנתבע 3 או מי מהנתבעים לא רכשו מהנתבעת 1 דבר. כל שנעשה הוא שחרור שעבוד ספציפי של בנק לאומי מהרכבים מה שכאמור הותיר את הבעלות על כלי הרכב אצל הנתבעת 1. זאת ועוד, עיון בתדפיס רשם החברות של הנתבעת 1 מלמד כי חוזי העבודה כלל לא היו משועבדים לבנק לאומי או לכל גורם אחר. אסכם נקודה זו ואומר כי הנתבע 3 לא הציג כל הוכחה על תשלום שניתן לנתבעת 1 בגין מכירת כלי הרכב או החוזים. כמו כן, הנתבע השיב בחקירתו כי נתבעת 2 לא זכתה במכרז אצל תע"ש. מחד גיסא עלתה גרסת הנתבע 3 כי רכש בעצמו את כלי הרכב והחוזים בעלות של 1.8 מליון ₪ (עמ' 12 לפרוטוקול מיום 21.12.06). מאידך גיסא, עולה הטענה של רואה החשבון של הנתבעת 1 וחברת הורייזן טורס, לפיה הורייזן טורס הפכה להיות הבעלים של כלי הרכב ששועבדו (עמ' 65 שו' 20-24 לפרוטוקול מיום 27.04.11). בניגוד לטענה זו העיד הנתבע 3 כי הורייזן טורס מעולם לא נרשמה כבעלים משום שאינה חברה היסעים. הנתבע 3 טען כי הלוואות שנטלו לרכישת האוטובוסים על-ידי הורייזן טורס הוחזרו על-ידי הנתבעת 2 והיא זו שפרעה את ההלוואות. לא הוצגה לכך כל ראיה. הנתבעים העלו גרסאות נוספות, אליהן אתייחס בקצרה: כאמור, באשר לגרסת הנתבע 3 כי חברת הורייזן טורס נתנה לו בין מליון ל-1.2 מליון לרכישת כלי הרכב והחוזים, לא הוצגו ראיות, הגם שבחקירתו טען כי יש ברשותו מסמכים אשר יעידו על העברת הכספים והלוואות שהורייזן נטלה. כמו כן, מתקשה אני להאמין כי "התנדב" להעמיד את כלי הרכב והחוזים לרשות הנתבעת 2 ללא תמורה ובעודו טוען כי אין לו כל זיקה לחברה, למעט ניהולה. גרסה נוספת שהועלתה היא כי כל אחת מהנתבעות 6-8 נטלה הלוואה מובטחת במשכנתה כדי לרכוש את האוטובוסים של הנתבעת 1 (ראה ע' 85 ש' 11-13 לפרוטוקול מיום 14.12.10). לטענת התובע, הנתבעות 6-8 נרשמו כבעלות המניות בנתבעת 2 בה נרשמה הבעלות על כלי הרכב שהועברו מהנתבעת 1 ושלכאורה "נרכשו" מהנתבעת 1, כך שלא ברור על שום מה יש צורך לבטוחה נוספת. גם כאן לא הוצגה כל ראיה תומכת. מאידך גיסא, טען הנתבע 3 כי האוטובוסים שעברו לנתבעת 2 לא היו משועבדים לצד ג': "רכשתי את האוטובוס מהבנק, ורשמתי אותו על שם הנשים וזהו, לא הייתי צריך לשעבד אותו, את אותם אוטובוסים שרשמנו על שם הנשים לא הייתי צריך לשעבד" (ע' 86 ש' 15-17 לפרוטוקול מיום 14.12.10). בהזדמנות אחרת טען הנתבע 3 כי המימון להסרת השעבוד של בנק לאומי מהרכבים היה במימון של בנק פועלים 1,200,000 ₪ ו- 600,000 ₪ שולם באמצעות הורייזן טורס וכי סכום זה הובטח במשכנתא של הנתבעות 6-8. (ראה ע' 100 ש' 4-15 וכן ע' 101 ש' 15-21 לפרוטוקול מיום 14.12.10). גם הגרסה לפיה נתבעת 2 רכשה את כלי הרכב לא הוכחה. במסגרת הסכם הקצאת המניות (נספח יח') הוא הסכם כניסת שותף לנתבעת 2, מצוין שהחברה עליה רשומים האוטובוסים (הנתבעת2) נטלה הלוואות של מיליוני שקלים וכי רכוש החברה משועבד לזכות הבנקים שהעניקו הלוואות אלו. בחקירתו הנתבע 3 טען כי הרכבים נרכשו ע"י הנתבעת 2 (ארגמן תור) והוצאו חשבוניות ב- 4 מיליון שקלים ואולם, חשבוניות אלו לא הוצגו (וראה ע' 95 ש' 12-20 לפרוטוקול מיום 27.4.11). גם הנתבע 4 טען בחקירתו כי מי ששילם לבנק לאומי לשם הסרת השעבוד היא חברת "הורייזן טורס", אך לא הייתה הבעלים שלהם (ראה ע' 12 ש' 25-30 לפרוטוקול מיום 25.1.09) הנתבע 4 טען כי במאזן של "הורייזן טורס" מופיעה הרכישה ואולם, המאזן לא הוצג כראיה. בהמשך חקירתו ציין כי עת העבירה הנתבעת 8 את האוטובוסים מבעלותה לבעלות הנתבעת 2 היא עשתה זאת בהעברה ללא כל תמורה (וראה ע' 13 ש' 1-5 לפרוטוקול מיום 25.1.09), דבר שיש בו כדי לחזק את הטענה כי הקמת הנתבעת 2 היא פיקציה שנועדה להברחת נכסי הנתבעת 1. אין מחלוקת כי הנתבעים 3-5 חתמו על ערבות אישית לחובות ארגמן טורס כלפי בנק לאומי וכי הם עשו זאת סמוך לאחר פטירת אביהם המנוח. התובע סבור כי מהלך זה נעשה כדי להציל את ירושת אביהם השווה מליוני שקלים ועל-מנת שהבנק לא "ישים ידו" עליה (שכן המנוח ערב באופן אישי לחובות נתבעת 1). סוף דבר, הונחו בפני מיני גירסאות מצד הנתבעים, ואולם לא הונחה בפני כל ראיה שתתמוך בגרסה כלשהי. הנתבעים לא הציגו כל ראיה באשר למכירת כלי הרכב על ידי הנתבעת 1 והנתבעת 2 לא הציגה כל ראיה באשר לרכישת כלי הרכב הנ"ל. בהתאם להסכם מיום 15.2.04 בין בנק לאומי לבין הנתבעים 3-5 והנתבעת 1, כלי הרכב לא נמכרו אלא בסה"כ שוחרר שעבוד ספציפי לזכות בנק לאומי שרבץ עליהם. לפיכך, אין לי אלא להסיק כי כלי הרכב נותרו בבעלות הנתבעת 1 והועברו בסופו של דבר לנתבעת 2 ללא תמורה. הרמת מסך: העילה המובהקת ביותר להרמת המסך היא שימוש לרעה שעושים בעלי העניין בחברה ובאישיותה המשפטית הנפרדת. המושג "שימוש לרעה" כולל מספר מצבים, שעיקרם מעשי תרמית, עירוב נכסים של בעלי עניין עם נכסי החברה, מימון לא מספיק לפעולות החברה, והברחת נכסים מן החברה לבעלי מניותיה ללא תמורה מספקת (ראה ע"ע 1170/00 מרים פרידמן נ' יוניוב ירחמיאל ובניו חברה קבלנית לבניין בע"מ). עקרונות מדיני השליחות, מניעות, חובת הגילוי, תום הלב, ושיקולי צדק, חברו יחדיו אל העילות המקובלות של שימוש לרעה במסך ההתאגדות, הגמישו אותן ואף הרחיבו את תחולתן (ראה ע"ע 121/00 יהודית זילברשטיין נ' ערב חדש (עיתונות) - אילת בע"מ טרם פורסם). בספרה של אירית חביב- סגל, "דיני חברות" (2007) בעמ' 308, נאמר ביחס לשינוי בסעיף 6 לחוק החברות: "...ההסדר החדש מוסיף את היסוד הנפשי של "ידיעה". רק בעלי מניות אשר היו מעורבים באופן פעיל בפעילות האסורה עפ"י סעיפים 6 (א) (1) (ב) עלולים להימצא אחראים באחריות אישית לחובות החברה. אמנם, גם עצימת עיניים תיחשב כידיעה, אלא שבכל מקרה, לא יהא די ברשלנות גרידא..." גם בהתייחס להרמת מסך בין חברות נפסק כי הרמת מסך בין שתי חברות אפשרית ועל התובע להוכיח קיומן של נסיבות מיוחדות (ע"ע 1359/00 עמיאל כהן נ' כימיקלים לישראל בע"מ, עבודה ארצי, כרך לג (45), 38). במקרים של חברה משפחתית, לאור אופיה המשפחתי של החברה בתי המשפט נוטים להרמת מסך (ראה ע"א 4606/90 מוברמן נ' תל מר בע"מ, פ"ד מו (5) 353). ב"כ הנתבעים נסמך על פסק דיני בת.א. 3961/00 עלי קאדרי נ' המספק עכו (שלום עכו). פסק דין זה מהווה אבן יסוד בתפיסתי את סוגיית הרמת המסך, ואני עדיין עומד אחרי הדברים אשר כתבתי שם ודעתי לא השתנתה. אלא, שיש מקרים שבהם על אף הנוקשות בגישה של הרמת מסך או העברת האחריות מאישיות משפטית אחת לשנייה, אין מנוס מקביעה כי אכן התרחש מקרה מעין זה. בעדינות אומר, כי לא התרשמתי לטובה, כמובן מבלי חלילה לפגוע באיש מהנתבעים ובמעשה המשפחה אשר תרמה גם למשק הישראלי וגם לחברה, אלא, דווקא בנסיון של הצגת מצגים אשר יהיה בהם כדי לבוא ולהציל חברה קורסת באמצעות יצירת מארג אשר יביא לבלבול ולחוסר יכולת מעקב של נושים אחר נכסים אשר ניתן היה לעשות בהם שימוש ולסילוק החוב. במקרה דנן, ואסביר זאת בהמשך, נראה לי כי הרמת המסך או התייחסות להתנהלות כהתייחסות של עוולה נזיקית, רשלנות, יש לה על מה לסמוך הרבה מעבר לדרוש, ופסק דיני אשר ניתן בעכו לפני שנים רבות עדיין עומד על תילו. אולם במקרה דנן, אינו יכול להביא מזור לנתבעים. אני קראתי בצורה יסודית את הטענות אשר נטענו על ידי ב"כ הנתבעים והצגת התמונה והנרטיב מבחינתו, וכרגיל עשה זאת בצורה נאה וטובה, אך צר לי לומר כי לא שוכנעתי שמדובר היה במעשים אשר הינם מעשים תמי לב, ולא המסקנות אליהם הגעתי במסגרת פסק הדין דנן. ולעניין הנתבעות 6,7,8: אומר כי עברתי רבות על הדברים אשר הונחו בפניי, על מנת לדעת מה היה חלקן של הנתבעות. ב"כ התובע ניסה לקשור את הנתבעות 6-8 שהן הנשים אשר היו לכאורה מעורבות בפרשה. אומר כי בסוגיות מסויימות עוררה ההתנהגות של הנשים תהייה אך לאחר שקלא וטריא ולאחר שבחנתי את הדברים היטב הגעתי למסקנה כי הנשים למעשה הלכו אחרי הנתבעים 3-5 תוך כדי זה שכוונת הרמיה לא לבשה עור וגידים, אלא נעשה שימוש באישיותן המשפטית כדי לבצע מהלכים מסויימים אשר יצבעו בצבעים תמימים, ולפיכך, ולאור פסק הדין אשר ציין ב"כ הנתבעים בעניין ת.א. 3961/00 עלי קאדרי נ' המספק עכו אשר ניתן על ידי מותב זה, אני סבור כי לא עלה כדי מקום להרים את המסך ולחייבם באופן אישי, לא בפן של דיני החברות ולא בפן של דיני הנזיקין. לכן, כבר אומר עתה כי התביעה שכנגדם תדחה. ולענייננו, המהלך אותו ביצעו הנתבעים 3-5 בסיוען של הנתבעות 6-8 נועד לגרום לכך שהנתבעת 2 תוכל להיכנס בנעליה של הנתבעת 1 ותמשיך את פעילותה. הנתבעת 2 החלה לפעול במקום הנתבעת 1 כשהיא בבעלות וניהול של אותם גורמים ממש (הנתבעים 3-5), תוך שהיא משתמשת בשם כמעט זהה לזה של הנתבעת 1. למעשה, כל החוזים של הנתבעת 1 וכלי הרכב הועברו לנתבעת 2 מבלי שהצליחו הנתבעים להוכיח כי ניתנה בעדם תמורה. אין לי אלא להסיק כי מלבד הרצון להתנער מנושים לא מובטחים, כדוגמת התובע, לא היתה כל הצדקה עסקית להעברת האוטובוסים והחוזים מהנתבעת 1 לנתבעת 2. הדוגמא המובהקת ביותר היא העברת חוזי העבודה מהנתבע 1 לנתבעת 2 בעוד מדובר בחוזים שנחתמו אגב זכיה במכרזים עם הנתבעת 1 ספציפית. לטענת התובע, נתבעים הודו למעשה כי פעולתם נועדה על מנת להציל את מצב העסק של הנתבעת 1 ואין זה אף משנה באם ניתנה לנתבעת 1 תמורה עבור כלפי הרכב או לא. אף אם שולמה תמורה, וכאמור, העניין לא הוכח, אין בכך כדי לשנות את העובדה כי פעילות הנתבעת 1 הוברחה מפני נושיה הלא מובטחים לנתבעת 2 וכי בכך נוצל מסך ההתאגדות והנתבעים התנהלו בחוסר תום לב. מצב זה מצדיק סטייה מעיקרון האישיות המשפטית הנפרדת והרמת מסך ההתאגדות לשם גילוי הפעילות האמיתית שנעשתה מאחורי פעילות החברה, במסגרתה נערכה פגיעה וקיפוח התובע. במקרה דנן, מדובר באותם גורמים ממש, הם הנתבעים 3-5 אשר שלטו בפועל בנתבעת 1 ובנתבעת 2. החתימו על הסכם המבטל את השעבוד הרובץ על האוטובוסים מצד בנק לאומי והעבירו את פעילות הנתבעת 1 לנתבעת 2 למרות שבפועל לא נעשתה כל רכישה של כלי הרכב ויש בדבר משום הברחת נכסים מפני נושי הנתבעת 1. הנתבעים 3-5, נמנעו מלרשום עצמם רשמית כבעלי מניות ואולם, בפועל הם היו בעלי מניות בנתבעת 1 ובנתבעת 2. מכאן, יש לקבוע כי ניתן להרים כנגדם את מסך ההתאגדות ולחייב אותם אישית בסכום הנתבע אותו חבה הנתבעת 1 לתובע. הדברים נכונים אף בקשר עם תפקידם של הנתבעים 3-5 כמנהלים בפועל בנתבעות 1-2. גם עובדות היותם של הנתבעים 3-4 כמנהלים בפועל של הנתבעת 1 ומנהלים בפועל של הנתבעת 2 מספיקים על מנת לערוך הרמת מסך ולחייבם אישית בחוב הנתבע. בהמשך להלכת רשף קבלנים, בנסיבות של זהות מוחלטת בין חברות לכאורה, כאשר קיים חשש ממשי כי הקמת החברה האחרת נועדה להבריח נכסים או להעתיק פעילות מתוך מטרה להתחמק מתשלום חוב פסוק, ניתן לראות בשתי החברות כגוף אחד. כך בנסיבות ענייננו יש לראות בנתבעת 1 ובנתבעת 2 כגוף אחד ובבעלי המניות של הנתבעת 2 אלו שבפועל ואלו שברישום, כחייבים אישית בחוב הנתבע (ראה תא. 26475-05/10 דני רובין נ' ד.ש.י. מאיר - יבוא ושיווק (2007) בע"מ ואח'). הנתבעים 3-4 היו מודעים למצבה הכלכלי הקשה של הנתבעת 1. פעם אחר פעם הם חזרו על הטענה כי ב- 2004 היה ברור כי ימיה של הנתבעת 1 ספורים. גם רואה חשבון של הנתבעת 1 העיד כי בשנת 2004 הנתבעת 1 כבר לא הייתה פעילה (וראה ע' 64 ש' 17-19 לפרוטוקול מיום 27.4.11). חרף האמור במסגרת בקשת הרשות להתגונן בפני כבוד הרשם בן ציון ברגר (הוגש בחודש מאי 2005), טען הנתבע 3 כי מצב הנתבעת 1 יציב (וראה סעיף 19 לבקשת הרשות להתגונן). מדברים אלו עולה כי בתקופת ניהול הנתבעים 4-5 את הנתבעת 1 הם ניהלו אותה במימון דק לכל הפחות אף חרף האמור המשיכו בפעילות בסך 2004 ובראשית 2005 תוך שהם מודעים לאי יכולתה של הנתבעת 1 לפרוע התחייבויותיה. כאמור בהליך שבפני כבוד הרשם בן ציון ברגר, הנתבע 3 טענן ליציבותה הכלכלית של הנתבעת 1. גם מעשה אלו מוכיח שיש להרים את מסך ההתאגדות כפי שנתבקש בכתב התביעה ויש בו בהם אף להוכיח התרמית אליה הפילו הנתבעים 3-5 את התובע. אשר לעירוב נכסים יש לציין כי פעם אחר פעם נטען ע"י הנתבעים כי ערבו את כספם הפרטי וכספי חברות אחרות שבבעלותם (חברת הורייזן טורס) בעת שפעלו להעברת הפעילות מהנתבעת 1 לנתבעת 2. הנתבע 3 טען כי הוציא מכספו הפרטי מאות אלפי שקלים תוך שהוא מציין כי למעלה ממיליון ומאתיים אלף הועברו מכספי חברת הורייזן טורס שבשליטתו לפיכך, עולה כי היה עירוב נכסים וגם בכך יש עילה מספקת לשם הרמת מסך ההתאגדות. אחריות אורגן בחברה המבחן לצורך הטלת אחריות אישית על אורגן של חברה, לרבות נושא משרה בה, הוא אותו מבחן רגיל הקיים בדיני הנזיקין, קרי קיום יסודות העוולה. יחד עם זאת, על המבקש להטיל אחיות אישית על אורגן או נושא משרה בחברה, ישנה חובה להצביע על עילה ספציפית נגדו ולהניח תשתית ראייתית אשר ממנה עולה כי האורגן או נושא המשרה קיים את יסודותיה, שאם לא כן, ניתן אולי להיפרע מן החברה, אך לא מן האורגן או נושא המשרה. חיובו האישי של האורגן הוא בעצם ביצוע העוולה על ידו, כפי שנקבע בעניין צוק אור: "אחריות אישית היא תופעה נורמאטיבית שונה בתכלית מהרמת מסך ההתאגדות של החברה. אחריות אישית פירושה הטלת חבות על האורגן עצמו, באופן אישי, בשל פעולותיו. ענייננו באחריות אישית בדיני הנזיקין. פירושה בענייננו הוא אפוא הטלת אחריות אישית על אורגן בגין עוולה שאותה הוא ביצע. הרמת מסך היא תרופה. מהותה של התרופה - התעלמות מהאישיות המשפטית של החברה ויצירת קשר משפטי ישיר בין צד שלישי לבין בעלי המניות בחברה..." ולענייננו אנו, התנהלות הנתבעים שנדונה בהרחבה היא בבחינת תרמית מובהקת. הקריטריונים לניהול עסקים בתרמית במסגרת דיני החברות פורטו בתיק פירוק 315/92 המרצה 377/94, עו"ד גולדשטיין כמפרק ס. עויסאת נ' אויסאת, דינים מחוזי כו (8), 713. בפסק הדין הנ"ל קבע כב' השופט גינת: "במקום שבו התרמית יוצרת מצג שווא, יש מקום להטיל על המנהלים שהיו חלק מתרמית זו את הנזקים שהביאה התרמית, יהא הכינוי שניתן לפעולה אשר יהא". הנבעים העבירו פעילות חברה אחת לחברה אחרת במטרה מוצהרת וברורה להתחמק מנושיהם אגב המשך פעילות עסקית של הנתבעת 1. הם עשו זאת תחת טענה כי שילמו בגין חלק מרכוש הנתבעת 1 בהעבירם אותו לנתבעת 2, אלא שמציאות רחוקה מכך בפועל לנתבעת 1 לא שולם דבר וגם אם היה משולם לא בכך לשנות מחומרת מעשיהם. יש לציין כי נכסי הנתבעת לא הסתכמו רק בכלי הרכב המשועבדים לבנק לאומי בשעבוד ספציפי אלא היו כלי רכב נוספים שהועברו לנתבעת 2 ולגביהם לא הוצגה כל ראיה באשר לשחרורם משעבוד של הבנק הבינלאומי. נכסי הנתבעת 1 היו כמובן גם חוזי העבודה שהועברו לנתבעת 2 מבלי שהוצגה תמורה כלשהי שנתנה לנתבעת 2 בגין מכירת החוזים. יוזכר שוב, חוזי העבודה לא היו משועבדים לגורם כלשהו. הנתבעים 3-5 פעלו בחוסר זהירות ומיומנות ויש אף לומר הפרת חובת האמונים (ראה סעיפים 252-257 לחוק החברות). הפרת חובות אלה מקימה עילה להטלת חבות אישית ישירה עליהם. עדותם של רואה החשבון ומר גרינבוים מצד בנק לאומי נתגלו כעדויות לא מהימנות ורצופות סתירות. רואה החשבון שינה עמדותיו פעם אחר פעם ולשאלות רבות שנשאל השיב כי אינו זוכר. זאת ועוד, רואה החשבון לא היה מצויד במאזני החברות ולא הונחה בפני כל ראיה אחרת. בית המשפט חיפש את הרציונאל בהתנהלות הבנק עם משפחת בורנשטיין ומיקד את מר גרינבוים לסוגיה זו. תחילה אישר כי ההסכם אליו הגיעו עם בני משפחת בורנשטיין נועד על מנת למזער נזק ולמקסם את הסכום אותו קיבל הבנק (ראה ע' 57 ש' 23 עד עמ' 58 ש' 10). מאידך טען כי הבנק נתן הסדר כה מוצלח למשפחת בורנשטיין שכן במכלול שיקוליו ראה לנגד עיניו צורך ורצון לעזור לבני המשפחה (עמ' 78 ש' 21 לפרוטוקול מיום 14.12.10). התובע הציג בפני בית המשפט סתירות נוספות שעלו בעדותו. הן בית המשפט ניסה לברר עם העד האם נעשה עם משפחת בורנשטיין הליך של (קנה וצא) BUY OUT ומר גרינבוים לא סיפק תשובה מניחה את הדעת, אלא התייחס להחלפת הערבים לחובות הנתבעת 1 (עמוד 60 ש' 6-21 לפרוטוקול מיום 14.12.11). ויוזכר, כלי הרכב של הנתבעת 1 מעולם לא נמכרו למאן דהוא בכך ששולם לבנק לאומי עבור שחרור השעבוד הספציפי שהיה על כלי הרכב. כניסת הנתבעים 3-5 תחת אביהם המנוח כערבים מנעה מימוש ערבותו של אביהם המנוח וכפי שניתן לבחון ערבות זו היה לה על מה לסמוך בפירעון החובות. כל האמור לעיל מוביל אותי למסקנה כי הנתבעים ניצלו לרעה את מסך ההתאגדות ופעלו כלפי התובע בתרמית, ברשלנות ובהפרת חובת הזהירות. הנתבעים 3-8 חברו יחדיו בהתנהלות שאין לה אח ורע ונמנעו במזיד מלרשום מניות הנתבעות 1-2 על שמם מתוך מטרה מוצהרת להתחמק מנושי הנתבעת 1. הנתבעים לא מיהרו להעביר מניות הנתבעת 1 על שמם מתוך מטרה מוצהרת להתחמק מנושי הנתבעת 1. מחד, הנתבעים 3-5 שלטו בנתבעת 1 מאידך לא השלימו רישום המניות על שמם. בדרך דומה פעלו הנתבעים 3-5 בנתבעת 2 והעדיפו לרשום את הנתבעות 6-8 כבעלות המניות, אלו למרבה הצער, שיתפו עימם פעולה באופן מלא. לא יעלה על הדעת כי חייב יוכל להתחמק מנושיו הלא מובטחים ע"י פדיון שעבוד ספציפי והמשכת אותה פעילות בדיוק, עם אותם לקוחות, אותם כלי רכב, תחת אותם חוזים ולמעשה תחת אותו שם (ארגמן טורס/ ארגמן תור). די בדברים אלו על מנת שיקבע כי נעשה ניצול לרעה של מסך ההתאגדות. די בדברים אלו על מנת שיקבע כי התנהלות זו מגיעה לכדי תרמית ודי בדברים אלו על מנת שיקבע כי מדובר ברשלנות ובהפרת חובת הזהירות של בעלי תפקיד בנתבעות 1-2 כלפי התובע. לסיכום התביעה מתקבלת והנתבעים 2-5 יחד ולחוד ישלמו לתובע סך של 121,977 ₪ נושאי הפרש הצמדה וריבית מהיום ועד ליום התשלום בפועל, וכן הוצאות ושכ"ט עו"ד בסך כולל של 15,000 ₪. גם סכום זה ישא הפרשי הצמדה וריבית מהיום ועד ליום התשלום בפועל. התביעה נגד הנתבעות 6-8 - נדחית. ומאחר ופסקתי מהמחצית סכום שכ"ט אותו התכוונתי לפסוק, אינני פוסק בגין דחייה זו הוצאות או שכ"ט עו"ד לנתבעות 6-8. יצוין כי עלו טיעונים מצד הנתבעים באשר לאי הפחתה של סכומים שהשתלמו על ידם. איני מקבל את הטיעונים. סכום הערבות שהופקד בקופת בית המשפט במסגרת הליך בקשת הרשות להתגונן קוזז עוד בטרם ניתן פסק הדין ע"י כבוד הרשם ברגר ומעבר לכך נפתח תיק הוצל"פ נגד הנתבעת 1 לאחר אי תשלום פסק הדין. החוב בתיק הנ"ל עומד כיום על סך של 254,217 ₪. הרמת מסךמסך ההתאגדותחוב