זכות עיון במאזנים כספיים של חברה

דוגמא לפסק דין בנושא זכות עיון במאזנים כספיים של חברה:

1. לאחר עיון חוזר בבקשה ולאחר עיון בתשובה שנתקבלה, יש בדעתי ליתן רשות ערעור לראות את הבקשה שהוגשה כבקשה שניתנה עליה רשות ערעור והוגש ערעור על פי הרשות שניתנה, לפיכך תידון הבקשה כערעור.

2. הערעור שניתן הוא על החלטת בית משפט השלום בחיפה (כב' השופט י' פרידמן) מיום 3/8/12 ומ- 28/8/12 בת"א 23722-06-11, שם הורה בית משפט השלום על גילוי ועיון במסמכים לרבות מתן תשובות לשאלון, ובקשת רשות ערעור עליה ניתן הערעור מתייחסת לסוג ספציפי של מסמכים והוא חיוב המערערת לגלות ולאפשר עיון במאזנים של המבקשת לשנים 2009, 2010 ו- 2011.

3. בין הצדדים נתגלעה מחלוקת בנוגע לשירותי שיווק וקידום ממכירות שסיפקה המשיבה 1 לטענתה (להלן – "המשיבה") למערערת, אשר מנהלה הוא המשיב 2, במעמד של משיב פורמלי בהליך זה.
בנוגע למחלוקת זו, הגישה המשיבה כתב תביעה בסעד כספי של 102,520 ₪ כנגד המערערת ומנהלה, המשיב 2 (להלן – "המשיב"), ביום 15/6/11, ולטענתה בהסתמך על התקשרות בין הצדדים מיום 22/3/09 הביאה המשיבה לקשר עסקי בין המערערת לבין לקוחות שונים בתקופה החל מאפריל 2009 ועד ליוני 2010, כך שהיה תיאום פגישות בין המערערת לבין לקוחות פוטנציאליים, לפחות עשר פגישות, ובגין כל פגישה, כמתחייב על פי ההסכם שנכרת בין הצדדים, היה על המערערת לשלם למשיבה סכום בשקלים, כמפורט לעיל.

4. המערערת מטעמה הגישה כתב תביעה שכנגד, גם זאת תביעה כספית בסך של 120,000 ₪ נכון ליום 19/7/11, ולטענתה על אף שההתחייבות כללה גם שתי התקשרויות חוזיות חדשות בכל חודש, בתקופת ההסכם, לא נוצרה כל התקשרות ולא תואמה ולו פגישה אחת עם לקוח שזהותו אושרה מראש על ידי המערערת. עוד טענה המערערת, כי אישור מראש של המערערת לפגישה עם הלקוח היה תנאי להסכם ההתקשרות בין הצדדים, ואישור כזה, לטענתה, לא ניתן.

לפיכך, תבעה המערערת לדחות את התביעה העיקרית ולקבל את התביעה שכנגד, מאחר שלטענתה המשיבה לא עמדה בהסכם.

5. במסגרת הליכי הקדם שלחה המשיבה שאלון וכן בקשה לגילוי מסמכים, ולאחר שנעשה הגילוי, עמדה המשיבה על דרישתה לגילוי ספציפי, בנוגע גם למאזנים לשנים 2009, 2010 ו- 2011.

המערערת טענה בפני בית משפט קמא כי אין כל רלוונטיות להצגת המאזנים המבוקשים לשלוש השנים הנ"ל. בבקשה לעיון חוזר שהגישה המערערת, מן הטעם שמדובר בחומר שאינו רלוונטי, קבע בית המשפט, שבאיזון בין בירור האמת להגנת סודות מסחריים או עסקיים של המבקשת, יד האינטרס הראשון על העליונה, ויש לחייב את המערערת להציג המאזנים, כאשר שאלת אי הרלוונטיות, אין וודאות לגביה ויכול שתתברר, בשלב מאוחר יותר, לאחר הצגת המאזנים.

6. בהחלטה שניתנה על ידי ביום 23/9/12 הוריתי למשיבה ליתן תשובה לבקשה, וכמו כן, ניתנה הצעה על ידי שלא לעמוד על גילוי המאזנים ובמקום זאת לבקש פרטים נוספים כספיים ו/או אחרים ככל שאלה נוגעים לרשימת הלקוחות עליהם תצביע המשיבה כמי שהיה לה יד בהתקשרות שבין אותם לקוחות לבין המבקשת.

7. המשיבה דחתה את ההצעה, פירטה את הסמכות הרחבה שיש לערכאה הדיונית באופן ניהולו של ההליך, וסמכות מצומצמת לערכאת הערעור להתערב באותו הליך, ולגוף המחלוקת בשאלת הרלוונטיות ציינה המשיבה כי המאזנים המבוקשים על ידה מכונים "מאזני בוחן" ובהם יש פירוט מלא של ההתקשרויות בשנים הרלוונטיות, ושם אף ימצא דיווח פרטני של ההתקשרויות עם אותן חברות נטענות, המצויות, כפי הנראה, ברשימה שהגישה המשיבה.

8. שתי שאלות עיקריות עומדות בשלב זה לבירור: האחת, עם מי מן החברות אשר נמצאות ברשימה של אותן לקוחות, שלטענת המשיבה, הוצגו בפני המערערת כלקוחות פוטניצאליים, אכן נוצר קשר עסקי כזה או אחר בין אותן לקוחות לבין המערערת. והשאלה השניה היא להיקף ההתקשרות, ככל שהיתה.
לא יכולה להיות מחלוקת כי שאלת היקף ההתקשרות, יכול וצריך שתעלה רק בין אותן חברות שהוצגו על ידי המשיבה ושעמן נוצר קשר עסקי עם המערערת, כלומר זהות המתקשרים. רק לאחר שהמשיבה תתגבר על המכשול הראשוני – זהות המתקשרים, יהיה ניתן לדרוש היקף ההתקשרות לגביהן עם המערערת.
על דרך ההשוואה לתביעה למתן חשבונות. אין ליתן צו גילוי מסמכים אשר יש בו משום הגשמה של הסעד הנדרש בתביעה העיקרית, כאשר השאלה הראשונה היא, אם בכלל נוצר קשר כזה או אחר עם לקוח ספציפי (ראה לצורך השוואה רע"א 9322/07 Gerber Products Company נ' חברת רנדי בע"מ (15/10/08))

9. לצורך איתור זהות המתקשרים, אין במאזנים של חברה – דרך כלל – ומאזן בוחן בכלל זה, כדי להמציא רשימה מפורטת של החברות עמן נוצר קשר עסקי בין המערערת לבין אותן לקוחות וככל שאותו קשר עסקי אכן נוצר באמצעות המשיבה.

הגדרתו של "מאזן בוחן" הוא שמדובר במאזן המופק מקבצי האב והוא כולל מספר מינימאלי של שדות: שם החשבון, מספר החשבון, יתרת חובה ויתרת זכות. בסוף המאזן מופיעים הסיכומים של הטורים. מאזן הבוחן משמש בסיס לדו"חות הכספיים של הפירמה לאחר עריכת תיאומים הכרחיים, וממנו מכינים את המאזן ואת דו"ח רווח והפסד. מאזן בוחן משמש בעיקר צרכים פנימיים של הנהלת הפירמה, מהווה "חומר גלם" להכנת דו"חות פיננסיים מקובלים, ובדרך כלל לא יכלול פירוט של חברות שונות, פירוט שיכול שימצא בכרטיסי הלקוחות של המערערת.

10. כפי שציינה המשיבה תוך הפנייה לרע"א 6546/94 [בנק אגוד לישראל בע"מ נ' הנרי אזולאי (1995), פ"ד כט(4), 54, להלן – "פסק דין אזולאי"], מסמך שמבקשים את גילויו הוא רלוונטי כאשר סביר להניח שהוא אכן כולל מידע שיאפשר לבעל הדין שביקש את הגילוי לקדם את נושא התובענה ולאפשר בירור נדרש של המחלוקת. סבירות זו אינה קיימת לגבי מאזני הבוחן שביקשה המשיבה להציג. למשל, יכולה היתה המשיבה להציג מאזן בוחן משלה לעניין זה.

יש עוד להוסיף ולציין, שלא הוכח שהמשיבה אינה יכולה להשיג את אותו מידע, בקלות יחסית, וללא צורך לדרוש מהמערערת להציג את מאזניה.
המשיבה טוענת כי היא יזמה יצירת קשר עסקי בין כעשר לקוחות פוטנציאליים לבין המערערת. בנסיבות כגון אלה כאשר מדובר מצד אחד במאזנים של חברה פרטית, שבהן לכאורה מצוי מידע שזכות המערערת שלא לגלותו, ומצד שני ספק אם מצוי שם המידע הנדרש, ויש מקור חיצוני נוסף – הלקוחות הפוטנציאליים עמם קשרה המשיבה קשר לטענתה - אשר יכול להביא את אותו מידע לידיעת הצד המעונין, אין מקום ליתן צו לגילוי מסמכים. המשיבה יכולה להשיג מידע זה, ישירות מאותם לקוחות, וככל שלא תענה, בדרך זימונם לבית המשפט.

כאשר לצד גילוי ערך האמת, קיימים ערכים נוספים אחרים שעליהם יש להגן כמו פרטיותו של אדם, וערך זה עלול להיפגע עקב גילוי אותו מסמך, כי אז נדרש בית המשפט לאזן בין ערכים המתנגשים (שם, עמ' 61 ד - ה).

11. המשיבה הזכירה בטיעוניה את פס"ד אזולאי, ואין להתעלם מן העובדות שעמדו בבסיס אותו הליך, שם היה מדובר בחשבונות בנק של מנוח, שנוצרה יתרת חובה בתוך אותו חשבון. הועלתה טענה כי מדובר בפעולות מרמה והסתרה על ידי מספר עובדים בבנק. הבנק אמור היה לבדוק את העניין ואת תוצאות הבדיקה להעביר למשפחה, ויתברר כי היה דו"ח של מבקר פנים של הבנק, עובר למועד הרלוונטי, ודו"ח כזה לא נכלל בגילוי המסמכים. באותן נסיבות, הורה בית המשפט על גילויו של הדו"ח והבאתו לידיעת העיזבון.

ההפנייה לרע"א 8473/99 (כרטיסי אשראי לישראל בע"מ נ' אילן שגב, פ"ד נה(1), 337) שם היה מדובר בזכותם של דירקטורים מטעם בנק אצל המבקשת שם, וזו לא דיווחה על משא ומתן שבעקבותיו נחתם הסכם ואף לא על תוכנו, ובסופו של דבר, העבירה מידע חלקי.

העובדות בתיק דנן שונות, וכך גם המסמכים שהגילוי לגביהם נדרש.

12. בנסיבות אלה ולאור הפירוט שהובא, אני מורה על קבלת הערעור ועל ביטול ההחלטות של בית משפט השלום בנוגע לחיוב המערערת להציג את המאזנים של המערערת לשנים 2009, 2010 ו- 2011.

יחד עם זאת, שמורה הזכות למשיבה לחזור ולהציג ראיות אשר יש בהן כדי לבסס טענותיה, כי יכול שיהיה במאזנים איזכור כזה או אחר של מי מן הלקוחות הנמצאים ברשימה של המשיבה, כי אז יהיה רשאי בית משפט השלום לחזור ולשקול הבקשה, וגם במקרה זה ראוי כי אלה יוצגו תחילה לעיונו של בית המשפט, בטרם יורה על הצגתם בפני המשיבה.

המשיבה 1 תשלם למערערת הוצאות משפט ושכ"ט בגין הליך זה, סכום כולל של 6,000 ₪, בתוך 30 ימים מהיום.

העירבון, אם הופקד, יוחזר למפקידו, באמצעות בא כוחו.



לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. זכות העיון של נושה

  2. עיון בתיקי בית המשפט

  3. בקשה לעיון מחדש בהחלטה

  4. זכות עיון בכתבי בי דין

  5. זכות העיון בחומר חקירה

  6. זכות העיון של חבר מועצה

  7. עיון בתיק בית דין לעבודה

  8. עיון בתיק בית הדין לעבודה

  9. זכות העיון בתרשומת פנימית

  10. חריגים לזכות העיון של נאשם

  11. זכות עיון בנימוקי סגירת תיק

  12. בקשת הנאשם לעיון בחומר חקירה

  13. היקף זכות העיון בראיות התביעה

  14. זכות העיון בקלטת עדות של קטין

  15. בקשת עיון בהסכם הרשאה עם המינהל

  16. בקשה למתן צו לעיון בחומר חקירה

  17. זכות עיון במאזנים כספיים של חברה

  18. זכות עיון בחומר חקירה לא רלוונטי

  19. זכות העיון בחומר שנמצא בידי הנאשם

  20. זכות העיון במכרז של מערכת הביטחון

  21. ערר על דחיית בקשה לעיון בחומר חקירה

  22. זכות עיון בכתבי אישום לפי חופש המידע

  23. זכות נפגעי עבירה לעיון בתיק בית משפט

  24. בקשה לעיון מחדש בהחלטה של משרד הפנים

  25. עיון מחדש בהחלטה על פסילת הצעה במכרז

  26. עיון בתיק בית המשפט למי שאינו צד להליך

  27. זכות עיון בחומר חקירה שלא בידי התביעה

  28. זכות עיון בחוזה עם המינהל - חופש המידע

  29. נדחתה בקשה לעיון מחדש בהחלטת בית הדין הקודמת

  30. עיון בחומר חקירה בבית המשפט לעניינים מנהליים

  31. זכות עיון בתיק בית משפט של מי שאינו צד להליך ?

  32. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177

דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון