מה זה הצעת רכש מיוחדת ?

מה זה הצעת רכש מיוחדת ?

טענתם העיקרית של התובעים בעניין תרו הייתה כי בעת מימוש האופציה חלה חובה על סאן לבצע הצעת רכש מיוחדת, לפי סעיף 328(א) לחוק החברות, שכן נכון לאותה עת לא היה בעל מניות אחר בתרו, אשר החזיק ב-45% או יותר מזכויות ההצבעה בחברה. סאן, לעומת זאת, טענה כי בעניינה חל החריג הקבוע בסעיף 328(ב)(3) לחוק החברות לפיו, החובה לבצע הצעת רכש מיוחדת אינה חלה על "רכישה ממי שמחזיק מעל ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה, אשר כתוצאה ממנה יעלה שיעור אחזקותיו של הרוכש, מעל ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה".

בפסק דינה המפורט עמדה כב' השופטת א' פרוקצ'יה בהרחבה על תכליתו של מנגנון הצעת הרכש המיוחדת ופסקה, בין היתר, כדלקמן:

"תכלית ההסדר החקיקתי בענין הצעת הרכש המיוחדת הינה להגן על בעלי מניות בחברה ציבורית, אשר עובר למועד הרכישה של דבוקת שליטה או שליטה, לא נמצא בה בעל דבוקת שליטה או מי שמחזיק בה למעלה מ-45% מזכויות ההצבעה...

ניסוחו של החוק ותכליתו מצביעים על כך שהסדר הצעת הרכש המיוחדת שם את הדגש על תוצאת הרכישה, להבדיל מאשר על אופן ביצועה ומועד ביצועה".

ברוח זו פסק בית המשפט העליון כי מן הראוי לבצע בחינה אובייקטיבית (במובחן מבחינה סובייקטיבית של כוונת הצדדים לעסקה - אם התכוונו להעביר שליטה קיימת, אם לאו) האם עקב שינויים שחלו במצבת ההחזקות בחברה באותה "תקופת הביניים" שבה, לפחות מבחינה טכנית, לא הייתה שליטה קבועה בחברה, עלולה להיגרם פגיעה בבעלי מניות מהציבור מהסוג אותה ביקש למנוע סעיף 328 לחוק החברות. כעניין שבמדיניות משפטית, צדדים המבצעים עסקאות "רב-שלביות" מעין אלו בליווי יעוץ משפטי, בכפוף לחובות הדיווח החלות עליהם ובכפוף לחובות ההגינות ותום הלב, נדרשים להגדיר מלכתחילה אם קיים צורך בביצוע הצעת רכש מיוחדת בהמשך הדרך, אם לאו, ולמסור מידע זה לציבור המשקיעים (וראו: תקנה 33(ג) לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים). כך, פסק בית המשפט העליון, תוגשם תכליתו של החוק ותושג וודאות משפטית, אשר תאפשר ביצוע יעיל של עסקאות, מבלי שיפגעו משקיעים מן הציבור.

כמו כן, בית המשפט העליון הדגיש כי המדובר בפגיעה בלתי-רצויה בבעלי מניות שרכשו את מניותיהם בתקופת הביניים האמורה, כאשר מבחינת בעלי מניות הציבור מלכתחילה (עוד כאשר לא הייתה מחלוקת באשר לשליטה בחברה), "העובדה בלבד כי העברת השליטה תוכננה להיעשות בשלבים ולא באקט חד-פעמי אינה מעלה ואינה מורידה כל עיקר מבחינת מעמדם" (שם, בפסקה 92).



לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. הרדמת מניות

  2. העברת מניה

  3. שווי מניית אגד

  4. מניית הזהב של צים

  5. הכרה כבעל מניות

  6. הוכחת זכות במניה

  7. ביטול הקצאת מניות

  8. ביטול חילוט מניות

  9. חישוב נזק בעלי מניות

  10. מכירה כפויה של מניות

  11. התפטרות בעל מניות בחברה

  12. קיפוח בעלי מניות המיעוט

  13. החזר כספי על מכירת מניות

  14. ביטול הסכם אופציות מניות

  15. עניין אישי של בעלי מניות

  16. הצעת רכש של מניות המיעוט

  17. מכר מניות באיגוד מקרקעין

  18. דמי אבטלה שכיר בעל מניות

  19. רכישת מניות על שם אדם אחר

  20. יחסי עובד מעביד בעל מניות

  21. אכיפת צו מסירת מניות חברה

  22. מימון חקירה נגד בעלי מניות

  23. חיוב בעלי מניות באופן אישי

  24. אכיפת התחייבות למכירת מניות

  25. הכנסות ממכירת מניות חברת בת

  26. דמי אבטלה לבעל מניות בחברה

  27. טובות הנאה לבעל מניות בחברה

  28. רכישה כפויה של מניות המיעוט

  29. דילול מניות בעל מניות מיעוט

  30. תביעה ייצוגית אובדן ערך מניות

  31. מיסוי מכירת מניות בחברה פרטית

  32. העברת מניות המוחזקות בנאמנות

  33. תשלום חוב חברה ע''י בעלי מניות

  34. מימוש זכות סירוב לרכישת מניות

  35. חיוב דירקטור בתמורה להון מניות

  36. זכות סירוב ראשונה לרכישת מניות

  37. קיפוח בעלי מניות תביעה ייצוגית

  38. חובת האמון של בעל מניות שליטה

  39. בקשת בעל מניות למינוי מפרק זמני

  40. שווי הוגן של מניות תביעה ייצוגית

  41. תביעת עובד נגד בעל מניות של חברה

  42. אי גילוי במשא ומתן לרכישת מניות

  43. חובת הגילוי כלפי בעל מניות בחברה

  44. האם בעל מניות דירקטור נחשב לעובד

  45. האם צריך לשלם מס על מכירת מניות ?

  46. התחייבות לרכוש מניות במיזם נדל''ן

  47. בקשה לאישור בית המשפט למכירת מניות

  48. תביעה נגזרת של מחזיק מניות בנאמנות

  49. האם בעל מניות יכול לבקש לפרק חברה ?

  50. יחסי עובד מעביד בין בעל מניות לחברה

  51. זכות סירוב ראשונה לרכישת מניות רגילות

  52. חיוב אישי של בעל מניות תשלום שכר לעובד

  53. דמי אבטלה לבעל מניות מקבל תלושי משכורת

  54. ביטול אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות

  55. תביעה ייצוגית של בעלי מניות מיעוט בחברה

  56. דיווח למע''מ על מכר מניות באיגוד מקרקעין

  57. פטור מערבות לחובות חברה לאחר מכירת מניות

  58. יחסי עובד מעביד בחברת מסחר במניות בבורסה

  59. תביעה אישית נגד בעל מניות בבית דין לעבודה

  60. התנגדות לאישור הסדר בין חברה לבעלי מניות

  61. הפסד לקוח בנק עקב השקעה ספקולטיבית במניות

  62. התערבות בעלי מניות בשיקול דעת מנהלי החברה

  63. בקשת בעל מניות להגיש תביעה נגד מועצת מנהלים

  64. ויתור על זכות סירוב ראשונה בגין מכירת מניות

  65. אישור הסדר נושים בכפוף להסכמה לא לדלל מניות

  66. "החזקה יחד" של מניות / החזקה משותפת של מניות

  67. בקשה למתן צו לכינוס אסיפת נושים ובעלי מניות

  68. תביעה נגד נאמן על הקצאת אופציות למימוש מניות

  69. אישור הגשת תביעה נגזרת ע''י מחצית מבעלי המניות

  70. חובת גילוי על בעלי מניות שרוצים להחזיק מניות יחד

  71. האם אפשר לאשר הסדר נושים לבקשת 40% מבעלי המניות ?

  72. שיטת DCF להערכת השווי ההוגן של מניות בהצעת רכש מלאה

  73. נדחתה תביעה נגד בעלי מניות של חברה לתשלום חובות החברה

  74. אין לראות ברישום מניות חברה תעשייתית כ"מכירה רעיונית"

  75. עקרון קיומה של אישיות משפטית נפרדת לחברה ולבעלי מניותיה

  76. עיכוב ביצוע העברת בעלות על מניות בטענה כי מדובר באקט בלתי הפיך

  77. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177

דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון