סיווג מניות כתקבול בגין סחורה שיוצרה במשק

סיווג מניות כתקבול בגין סחורה שיוצרה במשק

טענות המערערים

9. לטענת המערערים, טעה בית-המשפט קמא הן בפרשנות הסכם המכר, הן בסיווג מניות תנובה כתקבול בגין סחורה שיוצרה במשק, והן בהגיעו למסקנה כי התקבולים בגין מניות תנובה שייכים למשיבים.
לטענתם, בשנת 1990, עת נחתם הסכם המכר, הצדדים להסכם לא ידעו ולא יכלו לצפות כי בחלוף 18 שנים ממועד החתימה, תימכרנה מניות תנובה כפי שנמכרו, באופן שיזכה את משקי המושב בכספים. טענת המשיבים כי צפו את קבלת מניות תנובה, מעלה את השאלה מדוע לא עיגנו את זכותם לקבלת תמורת המניות באופן מפורש בהסכם. מעבר לכך, לא יעלה על הדעת כי בנסיבות בהן מכרו המשיבים את משקם בשל חובות, ובנסיבות בהן נטלו המערערים על עצמם לשאת בחלק מחובות המשיבים, הותירו המשיבים בידם זכות לקבלת תקבולים עתידיים הנלווים למשק. ברי כי במכירת המשק מכרו המשיבים את כל הזכויות הנובעות מהמשק, לרבות הזכות לקבלת תקבולים עתידיים.
לטענת המערערים, מלשון הסכם המכר ומנסיבות כריתתו יש ללמוד כי כל חיוב או זיכוי הנובע מהאחזקה השוטפת של המשק או משיווק תוצרת עד למועד מסירת החזקה בפועל יהא שייך למשיבים, כאשר כוונת הצדדים הייתה לחיוב או זיכוי פירותי ולא הוני. פדיון מניות תנובה אינו תקבול ישיר בגין סחורה שיוצרה במשק, אלא זכות הנלווית לזכויות במשק ולחברות באגודה. בהסכם נקבע כי הזכויות האישיות של המוכרים במשק יועברו לידי המערערים. הזכויות האישיות הן, בין היתר, מניות תנובה. מניות תנובה שהוקצו הן חלק מהונה של האגודה, ויש לבעלי הנחלות זכות בהן מכוח תקנון האגודה. האגודה רשאית לקבל החלטה כיצד לחלק את הרווחים מהונה. החלטת האגודה משנת 2008 לחלק מחצית מהתמורה לפי הייצור של כל משק ומשק אינה מעידה על כך שהתשלום שהועבר מתנובה הינו תמורה בגין הייצור, שכן אם כך הוא הדבר, לא ברור מדוע בחרה האגודה לחלק מחצית מהכספים בין המשקים באופן שווה.
המערערים מוסיפים כי טעה בית-המשפט קמא עת לא דן בפסק-דינו בבקשה לצירוף פסק הבורר משה גבע אותה הגישו המערערים (להלן: "פסק הבורר"). הליך הבוררות המדובר התנהל בין ששה מוכרי ורוכשי נחלות בכפר ידידיה. בפסק הבורר נבחנו ששה הסכמי מכר, שלשונם ונסיבותיהם הם בבחינת תמונת ראי להסכם המכר נשוא התביעה דנן. נקבע כי הזכויות במניות תנובה היו צמודות למשקים שהועברו לרוכשים, וכי סעיפי ההתחשבנות המצויים בהסכמים- עניינם באיחור בזקיפת תשלומים בהנהלת החשבונות במושב ותו לא. המערערים הזכירו מקרה דומה נוסף שנדון בת"א 10051-07 שטרנברג נ' כפר ידידיה- מושב עובדים להתיישבות חקלאית שיתופית בע"מ (23.8.2011) (להלן: "עניין שטרנברג"), בו קבע בית-המשפט השלום בנתניה (כב' השופטת הדס עובדיה) בדומה להכרעת הבורר גבע, כי מניות תנובה שייכות לרוכש המשק. התעלמות בית-המשפט קמא מהחלטות אלה, הובילה לעיוות, כאשר המערערים הנם היחידים מבין רוכשי המשקים במושב, שלא זכאים לקבלת תקבולי מניות תנובה.
המערערים טוענים עוד כי בית-המשפט קמא לא נתן דעתו לכך שהמשיבים, אשר עתרו לקבלת סעד הצהרתי ביחס להסכם המכר, מפרים את הסכם המכר הפרה יסודית, שכן עד היום לא העבירו את הזכויות במשק על שם המערערים, למרות התראות שקיבלו בכתב ובעל פה. לטענת המערערים, חובת תום הלב מונעת מצד מפר לדרוש את אכיפת חיובי הצד השני. סעד הצהרתי הוא סעד שמקורו בדיני היושר, ויש למנוע נתינתו למי שהינו חסר תום לב.
עוד טוענים המערערים כי בית-המשפט קמא קבע כי כל הכספים שהגיעו מתנובה שייכים למשיבים. החלטה זו משנה מהחלטת האגודה, המתייחסת רק למחצית הכספים שהתקבלו בגין מניות תנובה, וקובעת כי אלו יחולקו לפי ענפי יצור. לפיכך, ככל שלא יבוטל פסק-דינו של בית-המשפט קמא, מתבקשת הבהרה כי הסעד ההצהרתי מתייחס למחצית מהתקבולים בלבד.

טענות המשיבים

10. המשיבים טוענים כי דין הערעור להידחות, שכן פסק-דינו של בית-המשפט קמא נכון, ומבוסס על פרשנות ראויה של הסכם המכר שנכרת בין הצדדים. בהסכם המכר נקבע כי כל ההכנסות מהמשק עד מועד מסירת החזקה תהיינה שייכות למוכרים, גם אם אלה התקבלו לאחר מועד מסירת החזקה. בית-המשפט קיבל את עמדת המשיבים כי הכספים שהועברו מתנובה הינם הכנסות הנובעות מהתוצרת שיוצרה במשק ושווקה טרם מסירת החזקה לידי המערערים, ולפיכך יש להצהיר על שייכותם למשיבים.
הוכח בבית-המשפט קמא כי במהלך השנים בוצעו חיובים שונים בחשבונותיהם הפרטיים של המשיבים, וניגבו מהם כספים עבור הון מניות תנובה. מושב כפר ידידיה לא רכש את מניות תנובה, והמניות לא יכולות להיות שייכות לו, שכן המושב עצמו מעולם לא ייצר ושיווק תוצרת חקלאית, אלא שימש צינור להעברת כספים בין המשקים לבין תנובה. לטענת המשיבים, הכספים שהתקבלו מתנובה שייכים במלואם לבעלי המשקים היצרנים. טענת המערערים, לפיה כספי מניות תנובה שייכים לאגודה ולא למי שייצר בפועל את החלב, נדחתה בבג"ץ 861/07 קמחי נ' רשם האגודות השיתופיות (8.12.2010) (להלן: "עניין ניר בנים"), בו נקבע במפורש כי מניות תנובה שייכות ליצרנים ולא לאגודות השיתופיות.
המשיבים מתנגדים לצירוף פסק הבורר, ולהסקת מסקנות כלשהן מפסיקה זו. ראשית, מציינים המשיבים כי על פסק הבורר הוגש ערעור והוא אינו חלוט. מעבר לכך, המערערים והמשיבים לא היו צד לאותה בוררות, ולא ניתן לראות בהם חליפים של הצדדים באותה בוררות, שכן הנסיבות העובדתיות בתיקים שהיו בפני הבורר גבע היו שונות. גם פסק-הדין בעניין שטרנברג אליו התייחסו המערערים אינו רלוונטי, שכן פסק-דינו של בית-המשפט קמא הסתמך על הסכם ספציפי שבין הצדדים, אשר בו הוראות ייחודיות באשר להכנסות מהתקופה שקדמה למסירת החזקה למערערים.
בנוגע לטענות בדבר חוסר תום לב מצד המשיבים, אשר טרם העבירו את הזכויות במשק על שם המערערים, ציינו המשיבים כי פסק הדין ניתן כנגד המושב, והוא מעניק סעד הצהרתי לגבי כספים המצויים בידי המושב ואינו מכוון כנגד המערערים. מעבר לכך, נושא העברת רישום הזכויות על שם המערערים לא נדון בבית-המשפט קמא, ואין לקבל את טענות המערערים בעניין זה, משום שאלה עלו לראשונה בערכאת הערעור.

דיון והכרעה

11. לאחר שעיינתי בפסק-דינו של בית-המשפט קמא, בטענות הצדדים בערעור ובמוצגים שהוצגו, ולאחר ששמעתי את טיעוניהם בפניי, נחה דעתי כי דין הערעור להידחות.

12. בית-המשפט קמא קיבל את טענת המשיבים כי הצדדים הסכימו ביניהם שהמשיבים הם אלו שזכאים לקבל כל סכום שיתקבל לאחר מסירת החזקה במשק למערערים, ובלבד שכספים אלו נובעים מפעילות המשיבים במשק, טרם מסירת החזקה. לא ראיתי להתערב במסקנה זו של בית-המשפט קמא, אשר נתמכת הן בלשון החוזה, הן בנסיבות כריתתו והן בעדויות הצדדים.
טענת המערערים כי אין זה הגיוני שהמשיבים הותירו בידם את הזכות לקבלת תקבולים עתידיים מהמשק, נוכח היותם שרויים בחובות בעת מכירת המשק, אינה עולה בקנה אחד עם עדויות הצדדים ביחס לממכר. המשיבה 2 העידה בבית-המשפט קמא כי היה חשוב למשיבים לציין בחוזה שההכנסות מהפעילות המשקית שהייתה במשק לאורך השנים שייכת להם (פרוטוקול הדיון בבית-המשפט קמא מיום 23.4.2013, עמוד 8 שורות 15-18). זאת, על אף החובות שנטען כי עמדו ברקע מכירת המשק. אף המערער 2 העיד כי המשיבים שמרו לעצמם את הזכויות בהכנסות שנבעו מהייצור טרם מסירת החזקה במשק (פרוטוקול מיום 23.4.2014, עמוד 13 שורות 10-16).

13. מקובלת עליי מסקנתו של בית-המשפט קמא כי התמורה שהועברה מתנובה למושב, נובעת מהתוצרת שיוצרה במשקי המושב, ובין היתר במשק, שהיה שייך למשיבים. המשיבה 2 העידה כי היה ידוע לה כי תנובה חייבת למשיבים כספים, וכי התמורה בגין התוצרת ששווקה לא שולמה למשיבים במלואה במהלך התשלום השוטף שהועבר אליהם בעבר (פרוטוקול מיום 23.42014, עמוד 9 שורות 23-30). המשיבים אף הציגו מסמכים המעידים כי לאורך השנים חויב המשק בסכומי כסף, אשר שימשו לרכישת מניות תנובה (נספחים 5-7 לכתב התביעה המתוקן).
עדותה של המשיבה 2 עולה בקנה אחד עם פסק-הדין בעניין ניר בנים, שם תואר כיצד לאורך השנים נהגה תנובה לחייב את האגודות השיתופיות החברות בה, בשני סוגי חיובים: האחד - עמלה לכיסוי הוצאות השיווק של התוצרת ששווקה; והשני - חיוב על חשבון השתתפות בהון מניות תנובה בהתאם להיקף התוצרת החקלאית אשר שווקה באמצעותה. החיובים נוכו על ידי תנובה מהתמורה ששולמה לאגודה עבור התוצרת. חיובים וזיכויים מקבילים נעשו על-ידי האגודה בכרטיס האישי של כל משק ששיווק את תוצרתו באמצעות השיווק המאורגן של האגודה (ראו סעיפים 2 ו-53 לפסק-דינו של השופט עמית).
המסקנה כי הכספים שהתקבלו מתנובה, הם כספים הנובעים מפעילותם החקלאית של המשקים, עולה אף מהחלטת המושב לחלק את מחצית הכספים שהתקבלו מתנובה לפי התוצרת שיוצרה בכל משק ומשק. יחד עם זאת, ובניגוד לטענת המערערים, אין בכך שהאגודה החליטה לחלק מחצית מהכספים בין כל חברי המושב באופן שווה, כדי להצביע על כך שמדובר בכספים שהינם חלק מהון האגודה, ואשר מחולקים למשקים כתקבול הוני על חברותם באגודה. הדבר אינו עולה בקנה אחד עם נסיבות העברת הכספים מתנובה לאגודה, כמתואר לעיל.
לאור המסקנה כי הכספים שהועברו מתנובה נובעים מפעילותם החקלאית של יצרני המשקים, ובהם המשיבים, ולאור ההסכמות אליהן הגיעו הצדדים ביחס להכנסות הנובעות מפעילות המשיבים במשק טרם מועד מסירת החזקה, צדק בית-המשפט קמא עת נעתר לתביעת המשיבים לקבלת סעד הצהרתי.
בהקשר זה יצוין כי אין לקבל את טענתם החלופית של המערערים שהמשיבים זכאים למחצית מהסכום שחולק ע"י המושב, מאחר ועל פי החלטת האגודה רק מחצית הכספים יחולקו בהתאם לענפי היצור: ראשית, החלטת האגודה מתייחסת לכספים שהתקבלו ממכירת מניות תנובה וכבר נקבע כי אלה נובעים מהפעילות החקלאית של המשקים וככאלה המשיבים זכאים להם. שנית, אין בהחלטות האגודה בדבר אופן חלוקת הכספים כדי לשנות ממהותם. אפילו הייתה עומדת על כנה החלטת האגודה מיום 14.4.2007, שבוטלה, לא היה בכך כדי לשנות.

14. אשר להפניות המערערים לפסק הבורר, ולפסק-הדין בעניין שטרנברג- אין בהם כדי להוות תקדים המחייב את בית המשפט קמא ואף אין בהם כדי להנחות. בהליכים אלה נדונו סכסוכים בין מוכרי ורוכשי משקים במושב כפר ידידיה ביחס לזכויות במניות תנובה. הסכמי המכר שנחתמו בין הצדדים באותם המקרים, אף אם דומים להסכם המכר שנחתם בענייננו, הם אינם זהים, וכך גם באשר לנסיבות חתימתם. סעיף 13 להסכם המכר (מוצג 3 לתיק המוצגים של המערערים) קובע הסדר לגבי ההכנסות מהמשק, אף אם אלו התקבלו לאחר מועד מסירת החזקה, והסדר זה הוא שחל בענייננו.

15. לא נעלמו מעיני טענות המערערים כי דין תביעתם של המשיבים לסעד הצהרתי להידחות בשל חוסר תום לב מצד המשיבים, מאחר והפרו ועודם מפרים את הסכם המכר הפרה יסודית, בכך שעד היום לא העבירו את הזכויות במשק על שם המערערים. הגם שיש ממש בטענת המערערים לפיה בית-המשפט קמא לא בחן טענה זו, דין הטענה להידחות משלא הונחה תשתית עובדתית מספקת לתמיכה בטענות המערערים בדבר חוסר תום הלב מצד המשיבים, ובעניין זה אין די בהעלאת הטענה בעלמא. לא ראיתי מקום לקבוע כי אכן נהגו המשיבים בחוסר תום הלב וכי יש בכך כדי לשלול את הסעד ההצהרתי בו זכו המשיבים בבית-המשפט קמא.

16. סוף דבר; לא מצאתי כי נפל פגם בפסק-דינו של בית-המשפט קמא ועל כן אני מורה על דחיית הערעור. המערערים יישאו בהוצאות המשיבים בהליך זה בסך 10,000 ₪.



לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. חוב עבור סחורה

  2. אי אספקת סחורה

  3. זכות לעכב סחורה

  4. העברת סחורות לשטחים

  5. הסכם אספקת סחורה מחו''ל

  6. תביעה לתשלום בגין סחורות

  7. תביעה כספית לתשלום עבור סחורה

  8. קניית סחורה במקום דמי שכירות

  9. תביעה בגין עמלה על מכירת סחורה

  10. אחריות על סחורה בתוך רכב שנשרף

  11. תביעה בגין אספקת סחורה לבית קפה

  12. תביעה בגין "תרגיל עוקץ" ברכישת סחורה

  13. תביעה בגין קיזוז מחשבונית עבור סחורה

  14. סיווג מניות כתקבול בגין סחורה שיוצרה במשק

  15. התנגשות משאית שפרקה סחורה ברכב חונה בחניון מסחרי

  16. חברה רכשה סחורה, לא שילמה תמורתה בטענה שהסחורה פגומה

  17. תביעה בסדר דין מהיר בגין סחורות אלומיניום ופרזול לענף התריסים

  18. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177

דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון