האם ב"חריגה מהרשאה" אין לפעולה תוקף כלפי החברה ?

האם ב"חריגה מהרשאה" אין לפעולה תוקף כלפי החברה ?



זוהי תביעה לתשלום בגין עבודות שביצעה התובעת עבור הנתבעת.


הרקע העובדתי


התובעת הינה חברה העוסקת ביעוץ, בתכנון ובבדיקה של ביסוס עמוק, לרבות בביצוע ניסיונות העמסה ובניטור גשרים.
הנתבעת הינה חברה העוסקת בהקמת תשתיות, לרבות סלילת כבישים ודרכים ובניית גשרים ומחלפים.
בין הצדדים התקיימו קשרי עבודה בפרויקטים שונים. שניים מבין הפרויקטים הם נושאיה של תביעה זו – פרויקט כביש 9 ופרויקט אם המושבות.
פרויקט כביש 9: בחודש נובמבר 2011 פנתה הנתבעת אל התובעת וביקשה לקבל הצעת מחיר לבדיקות העמסה דינמיות בגשר 3 ובגשר 7 בכביש 9. לאחר משא ומתן שהתנהל ביניהן העבירה התובעת לנתבעת הצעת מחיר, אשר אושרה ביום 30.11.11 בחתימתו של המהנדס אלכס (להלן: "") בצירוף חותמת הנתבעת (להלן: "ההסכם"). התובעת ביצעה את העבודות על פי ההסכם. הנתבעת שילמה ביום 19.12.11 סך של 38,491 ₪ עבור העבודות. בסיום העבודות דרשה התובעת תשלום נוסף, לטענתה על פי ההסכם, בסך 109,730 ₪. הנתבעת סרבה לשלם סכום זה.
פרויקט אם המושבות: בין הצדדים נכרת הסכם שלפיו תבצע התובעת עבור הנתבעת עבודות בפרויקט גשר אם המושבות. ביום 18.5.09 שלחה התובעת לנתבעת הצעת מחיר, אשר נחתמה על ידי הנתבעת ביום 11.6.09, ובכך נכרת ההסכם (להלן: "הסכם אם המושבות"). לטענת התובעת חרגו העבודות שביצעה בפרויקט מהעבודות המוסכמות, וכתוצאה מכך נגרמו לתובעת נזקים והוצאות נוספות כדלקמן:
עלות ניתוח תוצאות המדידות והפקת דו"ח ניתוח.
עלות הגעתו של מנהל התובעת ארצה.
עלות תיקון נזקים כתוצאה מחבלה במכשור.

הנתבעת דחתה את דרישת התובעת לתשלום סכומים אלה.

דיון והכרעה


בטרם אדון בכל אחד משני הפרויקטים לגופו אציין כי הנתבעת הגישה כראיה מטעמה תצהיר של מנהלה, יצחק סלע (להלן: "סלע"). ואולם סלע לא התייצב לישיבת ההוכחות, ולכן תצהירו אינו מהווה ראיה.


פרויקט כביש 9


טענתה של הנתבעת היא כי , שחתם על ההסכם בשמה, לא היה מוסמך לחתום עליו, ועל כן ההסכם אינו תקף. לטענתה, הסיכום בין הצדדים בעל פה טרם חתימת ההסכם היה שונה מזה העולה מן ההסכם, ועל פי אותו סיכום לא היה עליה לשלם יותר מאשר הסכום ששילמה. דין הטענה להידחות על שני ראשיה.
באשר לחלק השני של הטענה, כי הסיכום בעל פה היה שונה, אציין כי מטעם הנתבעת נכחו בפגישה שקדמה להעברת הצעתה הכתובה של התובעת שני אנשים: סלע וההנדסאית מיטל שובל (להלן: "שובל") (ראה עדות בעמ' 32 שו' 16-17). הנתבעת לא הביאה לעדות מטעמה אף אחד משניהם. זאת ועוד: העיד כי לפני שחתם על ההסכם מסרה לו שובל, שנכחה בפגישה, כי זה מה שסוכם; דבר העולה בקנה אחד עם גרסת התובעת, שמנהלה, שמואל פייקובסקי (להלן: "פייקובסקי"), מסר בעדותו כי ההסכם הכתוב משקף את מה שסוכם (ראה גם תשובתו בעמ' 32 שו' 18-20). דברים אלה לא נסתרו, כאמור, בראיה מטעם הנתבעת. לפיכך אני קובעת כי ההסכם הכתוב משקף את שהוסכם בין הצדדים בעל פה.
אני סבורה כי יש לדחות גם את טענת הנתבעת כי לא היה מוסמך לחתום על ההסכם, ולכן אין בכוחו לחייבה. העד היחיד שהעיד ש לא היה מוסמך לחתום על ההסכם הוא עצמו. הנתבעת לא הגישה כל מסמך המלמד מיהם מורשי החתימה מטעמה, ואף לא הביאה עדויות נוספות בנושא זה. עדותו של לא הותירה בי רושם מהימן. לא נתן תשובות ענייניות לשאלות מהותיות, כגון מדוע חתם אם לא היה מוסמך:

"ש. (לבית המשפט) אתה אומר שאתה לא מוסמך לחתום בשם הנתבעת, אז למה חתמת?
ת. אין לי תשובה.
ש. (לבית המשפט) מה זאת אומרת? זה לא חוזה אישי שלך מול התובעת. אתה שם חותמת של החברה כשאתה לא מוסמך? קיבלת הוראה ממישהו? החלטת על דעת עצמך? חשבת שאתה מוסמך?
ת. אני לא זוכר מה היה ב-2011 כשחתמתי. יכול להיות שמיטל אמרה שזה כן ההסכם ואפשר לחתום. אולי היא קיבלה אישור מאיציק. אני לא זוכר עד היום את הפרטים.
ש. (לבית המשפט) גם אם זה ההסכם וצריך לחתום עליו, מי שצריך לחתום עליו זה הגורם המוסמך. אתה אומר שאתה לא מוסמך. גם אם זה ההסכם הנכון, אתה לא מוסמך לחתום עליו לפי התזה שלך. למה אתה חותם? אלא אם כן הוסמכת לחתום.
ת. אין לי תשובה.
ש. (לבית המשפט) מה זה אין לך תשובה? ידעת שאתה לא מוסמך לחתום ובכל זאת חתמת?
ת. היו מקרים בעבר ששאלתי את איציק האם מותר לחתום, הוא אישר לי לחתום וחתמתי. במקרה הזה ספציפית אני זוכר שמיטל אמרה שזה ההסכם וחתמתי.
ש. (לבית המשפט) הנחת שזה בסדר שתחתום ושאתה מוסמך?
ת. הנחתי שזה בסדר. אולי בגלל שזה סכום גדול מידי הייתי צריך לשאול אני בעצמי את בעל החברה" (עמ' 32 שו' 23 – עמ' 33 שו' 6).
לא עלה, איפוא, בידיו של להסביר מדוע חתם על ההסכם אם אינו מוסמך לחתום. יתירה מכך: מתשובותיו עולה כי בעבר אישר לו סלע לחתום, ומכאן שלא ברור מדוע דווקא במקרה זה יש לראות בו כחסר סמכות לחתום. בחקירתו הנגדית אף הסתבר כי חתם מטעם הנתבעת, בצירוף חותמתה, על מסמכים שונים, והוא אף חתם מול התובעת על ההסכם בעניין פרויקט אם המושבות.


זאת ועוד: מעדותו של עולה כי לאחר שחתם על ההסכם בשם הנתבעת העבירו לסלע. סלע לא העיר לו על כך שחתם למרות שלא היה מוסמך לחתום (ראה עדותו בעמ' 34 שו' 23-32). מעדות פייקובסקי עולה כי סלע אף לא פנה אל התובעת בניסיון להתנער מההסכם בטענה שנחתם על ידי מי שלא היה מוסמך לחתום עליו. דברים אלה מלמדים על כך ש היה מוסמך לחתום על ההסכם, ולמצער על כך שסלע אישר את ההסכם לאחר החתימה עליו.
אני מקבלת גם את טענתה החלופית של התובעת (ראה סעיפים 31-38 לסיכומיה) כי אף אם חתם על ההסכם ללא הרשאה יש להסכם תוקף כלפי הנתבעת לפי סעיף 56(א) לחוק החברות, תשנ"ט-1999. הסעיף קובע:

"(א) פעולה שנעשתה בעבור חברה בחריגה ממטרות החברה, או שנעשתה בלא הרשאה או בחריגה מן ההרשאה, אין לה תוקף כלפי החברה, אלא אם כן אישרה החברה את הפעולה בדרכים הקבועות בסעיף קטן (ב), או אם הצד שכלפיו נעשתה הפעולה לא ידע ולא היה עליו לדעת על החריגה או על העדר ההרשאה".


בע"א 7307/11 חיים וייס נ' רמת איתרי ואח' (17.9.13) קבע בית המשפט העליון:

"עיקרו של ההסדר הקבוע בסעיף 56(א) לחוק החברות הוא כי במקרה של חריגה מהרשאה, אין לפעולה תוקף כלפי החברה אם לא אישרה אותה אלא אם כן הצד השלישי שכלפיו נעשתה הפעולה לא ידע ולא היה עליו לדעת על העדר ההרשאה (ראו אירית חביב-סגל דיני חברות כרך א 125-116, 136-135 (2007) (להלן: חביב-סגל))".


במקרה זה לא ידעה התובעת, ולא היה עליה לדעת, כי אינו מוסמך לחתום על ההסכם בשמה של הנתבעת. חתם על מסמכים נוספים מול התובעת, לרבות על הסכם פרויקט אם המושבות.
מכאן שההסכם מחייב את הנתבעת, ועליה לשלם לתובעת את הסכומים המגיעים לה עבור עבודתה לפי ההסכם.


הסכומים שלהם זכאית התובעת:


התובעת זכאית לפי ההסכם לסך של 100,000 ₪ ומע"מ, בניכוי הסכום ששילמה הנתבעת – 38,491 ₪, דהיינו 79,509 ₪.
זכאות התובעת לתשלום בגין שני ימי עבודה נוספים: התובעת עבדה במשך שני ימי עבודה נוספים. בהתאם להסכם (ראה סעיף 4 בעמ' 3) על הנתבעת לשלם בגין עיכוב שאינו באחריות התובעת. פייקובסקי מסר בסעיפים 9-10 לתצהירו כי העיכוב נגרם בעטיה של התנהלות הנתבעת. עדותו זו לא נסתרה בראיות כלשהן. טענת הנתבעת בסיכומיה כי התארכות העבודות נבעה מכך שהתובעת לא הייתה מאורגנת לביצוע העבודות אינה נתמכת בראיות כלשהן. לפיכך זכאית התובעת לתשלום בסך 9,543 ₪ בגין שני ימי עבודה נוספים.
תשלום בגין חסכון: בהתאם להסכם התובעת זכאית לתוספת של 25,000 ₪ אם תוצאות בדיקותיה יאפשרו העלאת תסבולת הכלונסאות ב-25% או יותר. התובעת טוענת כי עבודתה הוזילה את עלות הכלונסאות ב-30%, ואילו הנתבעת מכחישה את הדבר. שני הצדדים מבססים טיעוניהם על דו"ח של יועץ הביסוס, ישראל קלר (להלן: "קלר"), כשכל צד מסיק מן הכתוב בו מסקנה הפוכה לזו שמסיק ממנו יריבו. הדו"ח לא הוגש, וקלר לא הוזמן לעדות. הואיל ונטל ההוכחה רובץ על התובעת, פועל הדבר לחובתה. לפיכך אני דוחה את טענת התובעת בנושא זה.
לסיכום: חובה של הנתבעת לתובעת בגין פרויקט כביש 9 מסתכם ב-89,052 ₪. יצוין כי החובה לשערך סכום זה עד למועד הגשת התביעה מוטלת על התובעת. בית המשפט פוסק הפרשי הצמדה וריבית ממועד הגשת התביעה, ולא ממועד היווצרות החוב.


פרויקט אם המושבות


טענת התובעת בקשר לפרויקט זה הינה כי נגרמו לה נזקים והוצאות עבור עבודות החורגות מאלה שהוסכמו בהסכם אם המושבות, והיא זכאית להשבתם.



עלות ניתוח תוצאות המדידות והפקת דו"ח:


התובעת טוענת שמדובר בעבודה שאינה נכללת בהסכם אם המושבות. ואילו הנתבעת טוענת שלא סוכם בין הצדדים על ביצוע עבודות נוספות מעבר להסכם ועל תשלום עבורן, ולכן מדובר בעבודות שהן במסגרת ההסכם. הנתבעת מוסיפה שהתשלום עבור עבודות אלה נדרש על ידי התובעת באיחור, דבר המצביע אף הוא על כך שמדובר בעבודה הכלולה בהסכם ולא בעבודה נוספת.
עיון בהסכם אם המושבות (נספח ט' לתצהיר פייקובסקי) מלמד שהוא אינו כולל את ניתוח תוצאות הניתור והפקת דו"ח אודות הניתוח. לכך מתווספת העובדה שהתובעת הכינה דו"ח מסכם (נספח י"ג לתצהיר פייקובסקי) ביום 4.5.10. הדו"ח הנוסף שהוכן, הוא הדו"ח נשוא תביעת התובעת (נספח יד2 לתצהיר פייקובסקי) נערך כחצי שנה לאחר מכן, ביום 7.11.10, עובדה המצביעה אף היא על כך שמדובר בעבודה נוספת.
על כן אני מקבלת את עמדת התובעת וקובעת כי מדובר בעבודה נוספת, ולא בעבודה הכלולה בהסכם אם המושבות.
הצדדים לא סיכמו מראש על עלותה של העבודה הנוספת. פייקובסקי מסר שדרישת התובעת מבוססת על שעות עבודה של עובדיה, לפי תעריף שקבעה התובעת לשעת עבודה של כל עובד (ראה סעיף 18.16.1 לתצהירו, ועדותו בעמ' 12 שו' 1-18). התחשיב שערכה התובעת נראה לכאורה סביר ביחס לעלויות ששילמה הנתבעת לתובעת במסגרת ההסכם. הנתבעת אף לא הציגה תחשיב אחר. לפיכך אני מקבלת את תחשיב התובעת, וקובעת כי היא זכאית לסכום של 15,445.94 דולר עבור עבודה זו.


עלות הגעתו של מנהל התובעת ארצה:


פייקובסקי נדרש על ידי הנתבעת להגיע ארצה במיוחד לפגישה עם נציג מזמין העבודה ביום 21.11.10. אני דוחה את טענת הנתבעת כי הגעה זו כלולה בהסכם אם המושבות. פייקובסקי הודיע מראש לנתבעת שתצטרך לשאת בהוצאות הגעתו (ראה נספח טו3 לתצהירו). מכאן שעל הנתבעת לשאת בעלות הטיסה בסך 2,517 דולר (ראה סעיף 18.16.1 לתצהיר פייקובסקי).


תיקון נזקים כתוצאה מחבלה במכשור:


בחודש יוני 2009 נגרם נזק למכשור שהתקינה התובעת לנתבעת. התובעת תיקנה את מכשירי המדידה ודאגה לתיקון הכבלים. העובדה שבוצע תיקון של הכבלים אושרה גם בעדותו של מטעם הנתבעת (ראה עדותו בעמ' 41 שו' 31 – עמ' 42 שו' 4 ובעמ' 43 שו' 29 – עמ' 44 שו' 2).
פייקובסקי מסר בתצהירו (ראה סעיפים 18.2-18.5) כי לאחר ביצוע תיקוני המכשירים וטרם ביצוע תיקוני הכבלים הוציא ביום 20.8.09 לנתבעת חשבונית עבור עלויות התיקון בסך 112,258.20 ₪. הוא סיכם עם סלע שהנתבעת תשלם סך של 73,169.20 ₪ מהחשבונית, ואילו את היתרה בסך 39,089 ₪ תשלם לאחר קבלת פיצוי כספי מחברת הביטוח. אין חולק כי היתרה לא שולמה. לטענת פייקובסקי סיכם עם סלע שאם הנתבעת לא תשלם את היתרה, הארכת הכבלים העתידית אינה כלולה בסכום ששולם, ותשולם בנפרד. פייקובסקי אף כתב את הדברים במכתב מיום 21.8.09 ששלח אל הנתבעת (נספח יא1 לתצהירו). מאחר שיתרת החשבונית עבור עלות התיקונים לא שולמה, תובעת התובעת תשלום עבור תיקוני הכבלים שבוצעו, בסך 42,722 ₪ ומע"מ.
הואיל וסלע לא התייצב לעדות, לא נסתרה עדותו של פייקובסקי בדבר הסיכום בין השניים. לכן אני דוחה את טענת הנתבעת כי הסכום ששילמה כולל את עלות תיקון הכבלים.
בסעיף 18.5 לתצהירו ציין פייקובסקי, והדבר לא נסתר בראיות הנתבעת, כי לאחר הסיכום בינו לבין סלע הגיעו עובדי התובעת לאתר 17 פעמים לצורך ביצוע תיקונים. בסעיף 2d למכתבו של פייקובסקי לנתבעת (נספח יב1 לתצהיר פייקובסקי) עולה שהעלות נדרשת בסך 42,722 ₪ מורכבת מ-32,300 ₪ עבור התיקונים והקריאות ומ-10,422 ₪ עבור החומרים (בעיקר כבלים). הנתבעת לא הציגה תחשיב נגדי, ועל כן אני מקבלת את התביעה בנושא זה. בכתב התביעה נתבע סך של 50,261 ₪ (ולא 50,412 ₪ כנטען בסיכומי התובעת), ולכן זהו הסכום שלו זכאית התובעת, שאינה יכולה לזכות בסכום העולה על זה שתבעה.
לסיכום: עבור העבודות הנוספות ועבור הוצאות נסיעתו של פייקובסקי זכאית התובעת לסכום של 84,077 ₪. עבור תיקון הכבלים זכאית התובעת לסכום נוסף של 50,261 ₪. בסך הכל על הנתבעת לשלם לתובעת סך של 134,338 ₪.


סוף דבר


לפיכך תשלם הנתבעת לתובעת סך של 223,390 ₪ בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כחוק מיום הגשת התביעה ועד התשלום המלא בפועל.
הנתבעת תשלם לתובעת שכ"ט עו"ד בסך 35,000 ₪ בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כחוק מהיום ועד התשלום המלא בפועל, ותשיב לה את האגרה ששילמה.
זכות ערעור כחוק.



לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. עורך דין חברות

  2. שם חברה מטעה

  3. אישור שם חברה

  4. חתימה בשם חברה

  5. חוב לחברת ניהול

  6. מורשה של חברה זרה

  7. קיפוח המיעוט בחברה

  8. חריגה מהרשאה בחברה

  9. עורך דין הקמת חברה

  10. סעיף 191 לחוק החברות

  11. עורך דין פתיחת חברה

  12. חוב לחברת השכרת רכב

  13. תביעה נגד חברה משכנת

  14. חתימה פגומה בשם החברה

  15. הגדרת ''עובד'' בחברה

  16. חובות של חברה לעירייה

  17. תביעה נגד חברת ווב סק

  18. סעיף 232 לפקודת החברות

  19. שימוש בשם של חברה אחרת

  20. סעיף 353א לחוק החברות

  21. חובות חברה שקרסה כלכלית

  22. תביעות נגד חברות שמירה

  23. סעיף 267 לפקודת החברות

  24. מינוי הכנ''ר כמפרק חברה

  25. חיוב מנהל בחובות החברה

  26. חשבון חח''ד חוב של חברה

  27. חיוב אישי בחובות החברה

  28. חובת האמון של מנהל חברה

  29. תביעה נגזרת חברה לא פעילה

  30. חוקיות אסיפה כללית בחברה

  31. חובת חברת ליסינג לבטח רכב

  32. שינוי תקנון חברה מנדטורית

  33. העברת פעילות מחברה לחברה

  34. החלפת מעבידים בחברת שמירה

  35. העברת שליטה בחברה ציבורית

  36. מינוי מפרק זמני לחברה זרה

  37. השתת חבות על אורגנים של חברה

  38. ביטול חברות במועצה מקומית

  39. בקשה להפסקת שימוש בשם חברה

  40. דמי טיפול ארגוני חברת שמירה

  41. תביעה נגד חברת אחסון אתרים

  42. זימון לחקירה ע''י מפרק חברה

  43. הפחתת הון חברה לצורך חלוקה

  44. הגשת דוח כוזב של חברה פרטית

  45. תביעה נגד חברת הובלות על חוב

  46. תביעה נגד חברה לייצור ממתקים

  47. רישום חברת נדל''ן כעוסק מורשה

  48. התחייבות אישית על חוב של חברה

  49. חובת דיווח על חילופי משרה בחברה

  50. הון עצמי מינימלי של חברה בבורסה

  51. חברה בייסוד (טרם נרשמה) כבעל דין

  52. האם אפשר לחייב להשקיע כספים בחברה

  53. הטלת חבות אישית על אורגן של חברה

  54. "מבחן הרווח" סעיף 302 לחוק החברות

  55. חברות העירייה במרכז השלטון המקומי

  56. העברת שליטה בחברה ציבורית מיד ליד

  57. רישוי חברות לאספקת שירותי אמבולנס

  58. תביעה נגד חברת מבחני התאמה לעבודה

  59. תביעה נגד בעלים של חברה חדלת פרעון

  60. משיכת כספים מחברה ע''י אחד הבעלים

  61. תביעת חברה ממצרים נגד חברה ישראלית

  62. תביעה נגד בעלים של חברה לתשלום חוב

  63. האם חברת ניהול יכולה להיות ועד בית ?

  64. החלפת חברות כדי להתחמק מתשלום לעובדים

  65. עסק ניהול ופיתוח חברות או חברת אחזקות

  66. רישום חברה לאחזקות נדל''ן כעוסק מורשה

  67. מחיקת תביעה של חברה עקב חדלות פירעון

  68. בקשה לאישור חלוקה לפי ס' 303 לחוק החברות

  69. תביעת חברת השכרת רכב לקבלת בעלות על רכב

  70. ביצוע עסקאות סמוך לפני הפסקת פעילות חברה

  71. תביעה נגד חברה מחו''ל שאינה פועלת בישראל

  72. אישור בית משפט לרכישת חברה: תמורה בלתי הולמת

  73. האם ב"חריגה מהרשאה" אין לפעולה תוקף כלפי החברה ?

  74. עדיפות ל"אינטרס הכלל" על פני "אינטרס הפרט" בדיני חברות

  75. אישור חלוקה שלא עומדת במבחן הרווח הקבוע בסעיף 303 בחוק החברות

  76. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177

דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון