דילול מניות בעל מניות מיעוט

קראו את פסק הדין להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא דילול מניות בעל מניות מיעוט:

1. מבוא

בתביעה שלפני טען התובע לקיפוחו כבעל מניות מיעוט בחברה הפרטית, הנתבעת מס' 3. הוא עתר, על כן, לסעדים לפי סעיף 191 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 (להלן - "חוק החברות"). התובע עתר, בין היתר, לפיצויו בגובה הלוואת הבעלים שהשקיע, לטענתו, בחברה, למתן חשבונות ולסעדים נוספים כפי שיפורט להלן.

2. הצגת הדמויות הפועלות והשתלשלות העניינים

א. התובע מר אלון דוכן הינו עצמאי הפועל בענף הבניה והשיפוצים.

ב. הנתבעת מספר 3 מוראל תעשיות גבס בע"מ (להלן – "החברה") הינה חברה פרטית רשומה בישראל אשר נוסדה ביום 31.8.97 תחת השם "גשם – פתן תעשיות בע"מ". ביום 9.2.00 שינתה החברה את שמה לשם הנוכחי כמצויין בכתב התביעה. עיסוקה העיקרי של החברה הוא ייצור גבס ומוצריו.

ג. התובע טען בכתב תביעתו כי החזיק במניות החברה כדלקמן:

20 מניות רגילות בנות 1 ₪ ע.נ, ו- 5 מניות הנהלה בנות 1 ₪ ע.נ. (הנתבעים הכחישו את הטענה וטענו, בסעיף 6 לכתב הגנתם, שככל הידוע להם התובע מעולם לא היה בעל מניות רשום בחברה).

ד. הנתבע מספר 1 מר איתמר קהת (להלן – "איתמר") הינו הבעלים הרשום של 34,260 מניות רגילות ו- 15 מניות הנהלה בחברה. איתמר הינו בעל השליטה בחברה ומחזיק כיום ב – 99.94% ממניותיה, בעוד התובע מחזיק ב – 0.06% מהמניות.

ה. הנתבע מספר 2 מר מנשה קהת (להלן – "מנשה") הינו מנהל בחברה ואביו של איתמר.

ו. מייסדי החברה, בשמה הקודם, הם חברת "פתן בע"מ", באמצעות גב' עמליה הרפז, מר שי הרפז ומר גיא הרפז (להלן – "המייסדים").

ז. התובע טען כי "אלעד החזקות בע"מ" (להלן – "אלעד החזקות") הינה חברה שהוקמה על ידו ועל ידי שני אנשי עסקים נוספים, ה"ה אשר ועקנין ואלי מליחי. חברה זו הוקמה כחברת אחזקות וניהול של עסקים בתחומים שונים. נכון ליום 21.1.99, כך נטען, היו לתובע 33% ממניות אלעד החזקות. (התובע לא צרף לתביעתו תדפיס רישום של החברה ושל בעלי המניות בה).

ח. התובע טען כי ביום 21.1.99 נחתם הסכם בין המייסדים מצד אחד, לבין מר מרדכי מרדכי שלטענתו היה, במועד עריכת ההסכם בעל מניות בחברה (להלן – "מרדכי") מצד שני, לבין אלעד החזקות והחברה מצד שלישי. (ההסכם צורף כנספח ב' לכתב התביעה).

בהסכם נספח ב' הוסכם כי מיד בסמוך למועד החתימה ידאגו המייסדים, מרדכי והחברה, בדרך של הקצאת מניות, כי אלעד החזקות תהפוך לבעלת 76% מהון המניות המונפק והנפרע, מרדכי יחזיק ב- 12% מהון המניות הנפרע, ו- 12% מהון המניות יוחזק על ידי המייסדים, ביחד.

ט. התובע טען כי במועד החתימה על ההסכם, ביום 21.1.99, העמיד בשם אלעד החזקות, הלוואת בעלים לחברה בסך 315,000 ₪. (בסעיף 34 להסכם נספח ב' דובר על סכום של 330,000 ש"ח). (הנתבעים הכחישו טענה זו, בסעיף 11 לכתב הגנתם, וטענו כי "מרישומי הנהלת החשבונות עולה כי התובע לא השלים את העברת הסכום הנטען לידי החברה").

י. התובע טען כי ביום 15.11.99 נחתם הסכם בינו לבין "שותפיו בחברת אלעד" לפיו רכש התובע את חלקו של מר ועקנין בחברה. זאת, בין היתר בגין חובות בסך של כ- 550,000 ₪ אותן חבו מר ועקנין ו/או חברות שבבעלותו, לתובע. התובע טען כי ההסכם מיום 15.11.99 צורף כנספח ג' לכתב התביעה.

כאן המקום לציין כי נספח ג' הינו הסכם בין אוריין סוכנות לביטוח 1996 בע"מ (להלן – "אוריין") לבין התובע ולא כנטען על ידי התובע בתביעתו. בהסכם נספח ג' צויין כי הצדדים מסכימים כי יתרת החוב הנומינלי של אוריין לתובע, נכון ליום 10.5.99, היא 545,000 ₪ ואוריין התחייבה לפרוע את החוב בתשלומים חודשיים שווים בסך 20,000 ₪ כל אחד. בשולי ההסכם נספח ג' התחייב מר אשר וקנין כי אם אוריין לא תעמוד באחד או יותר מהתחייבויותיה שבהסכם "אשא בהם בעצמי".

בסעיף 7 להסכם נספח ג' נקבע כי התובע "רוכש" מאשר ועקנין, באמצעות אלעד החזקות, את חלקו של ועקנין בגשם פתן תעשיות בע"מ תמורת סך של 42,500 ₪ "שיקוזז מהחוב". התובע התחייב לדאוג להחזיר לאשר ועקנין שיק על סך 100,000 ₪ שנמצא ברשות החברה (עניין השיק יידון בהרחבה בהמשך).

יא. ביום 31.1.00 נחתם ההסכם נספח ד' לכתב התביעה, הוא ההסכם העומד במרכז התביעה שלפני.

הצדדים להסכם היו: החברה, המייסדים ועמליה הרפז באופן אישי, מרדכי, אלעד אחזקות, התובע, איתמר ומשקיע נוסף בשם שרון לזר.

הסכם זה הסדיר את מערכת היחסים החדשה שנוצרה בחברה לאחר שהתובע הפך להיות הבעלים של כל הזכויות באלעד החזקות, ובו עוגנה כניסתם של איתמר ושרון כבעלי מניות חדשים בחברה.

בסעיף 62 להסכם נספח ד' נאמר כי במעמד חתימת ההסכם מעמידים שרון ואיתמר, ביחד ובחלקים שווים ביניהם, הלוואת בעלים לחברה בסך של 400,000 ₪. במסגרת זו הצהירו הצדדים כי קיימת הלוואת בעלים של מרדכי בסך 390,000 ₪ וכן הלוואת בעלים של התובע בסך 315,000 ₪. התובע מצידו התחייב להעמיד מיד עם חתימת ההסכם סכום של 15,000 ₪ נוספים, ובכך להעמיד את הלוואת הבעלים שלו על סך של 330,000 ₪.

כן הסכימו הצדדים, בסעיף 70 להסכם, על "ערבויות ומימון פעילות החברה":

"א. מוסכם בין הצדדים כי החל ממועד חתימת חוזה זה, כל בעל מניות יתן לטובת החברה את הביטחונות הנדרשים ויהיה אחראי כדי חלקו ועל-פי חלקו היחסי, בהפסדי החברה, אם וככל שאלה יהיו.

ב. למען הסר ספק ערבויות נוספות שבעלי המניות בחברה יעמידו יוגבל (כך במקור! ע.ג.) לסכום של עד 25 אלף ₪ לכל אחד מבעלי המניות. בעל מניות שלא יעמיד ערבות כאמור ובעל מניות אחר יעמידה במקומו בעל המניות שלא העמיד ערבות כאמור תדולל אחזקתו במניות ביחס ישר לשוויין".

בסעיף 53 להסכם נספח ד' הוסכם כי במעמד חתימת ההסכם יחתמו מרדכי, גיא ושי על שטרי העברת מניות כדי לגרום להקצאת מניות לאיתמר ולשרון בשיעור של 50% מההון המונפק והנפרע של החברה כך ששיעורי ההחזקה של מניות החברה, לאחר ההקצאה, יהא כדלקמן:

מרדכי - 25%.
התובע - 25%.
איתמר- 25%.
שרון - 25%.

יב. התובע טען כי במועד חתימת ההסכם נטלו הנתבעים את כל העתקי ההסכם ולא מסרו לו עותק ממנו.

יג. התובע טען כי עובר לחתימת ההסכם נספח ד', וכתנאי לחתימתו והסכמתו של התובע להצטרפותם של איתמר ושרון לחברה "סיכם התובע עם הצדדים כי השיק בסך של 100,000 ₪ שמשך שותפו לשעבר של התובע, אשר וקנין, לטובת החברה, יושב אליו".

יד. התובע טען כי החל ממועד חתימת נספח ד' "החל איתמר במהלך מתוכנן היטב של נישול וקיפוח התובע עד למצב של ריקון אחזקותיו בחברה כמל תוכן והכל תוך ניצול מצוקה קשה של התובע".

טו. התובע הוסיף וטען בתביעתו כי עוד באותו היום, 31.1.00 , נערך בין התובע לבין עו"ד יונה יהב הסכם נאמנות לפיו עו"ד יונה יהב, שערך את ההסכם נספח ד' לכתב התביעה, יחזיק את מניות התובע בחברה בנאמנות בעבור התובע (להלן – "הסכם הנאמנות"). התובע ראה לציין בתביעו כי אין בידיו העתק מהסכם זה.

התובע טען כי "(...) הסכם הנאמנות נערך לבקשת התובע לאחר שחש שלא בנוח עם כך שעוה"ד של הנתבעים ו/או מי מהם הוא אשר עורך את ההסכם וביקש להגן על עצמו בדרך כלשהי. התובע סבר, כי אם יהיה עוה"ד מטעם הנתבעים שערך את ההסכם, נאמן עבורו, ישמרו זכויותיו" (סעיף 25 לסיכומי התובע).

במאמר מוסגר יצוין כי, ביום 8.3.01 הודיע עו"ד יונה יהב לתובע על השתחררותו מהנאמנות. בפועל עו"ד יהב עדיין רשום בספרי רשם החברות כמחזיק במניות הללו נכון ליום הגשת התביעה. (תדפיס רשם החברות מיום 24.7.05 צורף לתביעה כנספח א').

טז. ביום 6.7.00 שלח מנשה הזמנה לחברי הדירקטוריון, והתובע ביניהם, לישיבה של דירקטוריון החברה שתתקיים ביום ג' - 11.7.00. על סדר היום, בין היתר, "דיווח על השקעות בעלים שבוצעו בחברה באחרונה". (נספח ה' לכתב התביעה).

יז. ביום 9.7.00 שלח בא כוחם של שרון ואיתמר, עו"ד ישראל קוריס, מכתב לתובע שבו הודיעו כי מרשיו פנו אליו כדי שיגיש תביעה משפטית כנגדו. במכתב נאמר, בין היתר, כדלקמן:

"2. טרם שאני עושה כן אני מציע לך לוותר על מניותיך בחברה, ועל חלק מההלוואה שנתת לחברה, כאמור בסעיף 3 למכתבי.

3. למרות המצב הקשה של החברה, יהיו מרשי מוכנים להציע לך כנגד הוויתור האמור ולפנים משורת הדין סך 50,000 ₪. סכום זה ישולם בעת שתחזיר החברה למלווים את הלוואות הבעלים, אי שם במהלך 2001.

4. (...)". (נספח ו' לכתב התביעה).

מכתב זה, טען התובע בתביעתו, שוגר גם לבית הוריו המבוגרים למרות "שהנתבעים יודעים כי אמו של התובע חולת לב קשה". לטענתו, הדבר נעשה "כאמצעי לחץ נוסף" עליו.

יח. ביום 12.7.00 נשלחה לתובע הזמנה נוספת בדואר רשום, הפעם לאסיפת בעלי מניות שתתקיים ביום 17.7.00. על פי ההזמנה:

"על סדר היום:
הקצאת מניות בהתאם להשקעות בחברה ודילול מניות מבעלי מניות בחברה". (נספח ז' לכתב התביעה).

להזמנה נספח ז' צורפה גם הזמנה לישיבת דירקטוריון החברה שאף היא נועדה להתקיים ביום 17.7.00 ושעניינה "הגדלת הון עצמי של החברה והקצאת מניות כנגד הגדלת ההון".

יט. הישיבה התכנסה ביום 17.7.00. התובע לא נכח בישיבה זו. פרוטוקול הישיבה נשלח אליו בדואר רשום.

בפרוטוקול הישיבה נרשם כך:

"הוחלט פה אחד
1. הוחלט להקצות מהון המניות הרשום של החברה 34,200 מניות רגילות בנות 1 ₪ כל אחת במחיר מוסכם של 4 ₪ לכל מניה.

2. להקצות לשרון לזר 17,100 מניות רגילות בנות 1 ₪ כל אחת במחיר של 4 ₪ למניה ו – 17,100 מניות רגילות בנות 1 ₪ למניה במחיר של 4 ₪ לכל מניה.

3. להסמיך את יו"ר האסיפה שרון לזר לחתום על כל הטפסים והמסמכים הנוגעים בדבר ולדווח למוסדות הנדרשים".

כ. ביום 17.7.00 שיגר התובע מכתב תגובה לעו"ד קוריס על מכתבו מיום 9.7.00 (נספח ט' לכתב התביעה).

במכתב זה הלין התובע על כך שעד למועד כתיבת המכתב הוא לא קיבל את ההסכם שנחתם ביום 31.1.00 על נספחיו. התובע טען כי לא היה מעורב במו"מ לקראת כריתתו של ההסכם, וכן כי "למיטב ידיעתי קיבלו מרשך את כל המידע אשר רצו וכן עשו בדיקה כלכלית נרחבה (כך במקור! ע.ג.) מטעמם תרם (כך במקור! ע.ג.) שחתמו על החוזה, אני מפנה את תשומת ליבך כי כלל לא הייתי צריך להיות צד לחוזה זה ובעקבות לחץ בלתי פוסק שהופעל עלי גרמו לי לחתום על החוזה".

כא. בהמשך שיגר התובע מכתב למנשה (נספח י' לכתב התביעה). המכתב אינו נושא תאריך. בתחתית העמוד נרשם "נשלח בפקס ובדואר רשום בתאריך 1.8.00".

לטענת התובע, המכתב נשלח לאחר שיחה טלפונית שהתקיימה בינו לבין מנשה קודם לכן בה ביקש מנשה "(...) כי התובע יתעלם מן המכתב כאילו לא נשלח מכתב זה כלל" (סעיף 29 לכתב התביעה). (הנתבעים, בסעיף 30 לכתב ההגנה, הכחישו את הטענה).

במכתבו נספח י' לכתב התביעה כתב התובע למנשה:

"למרות שביקשת שאתעלם מן המכתב הרשה לי להגיב בתמציתיות ולאחר שריסנתי את עצמי על מנת שלא להעכיר את הדברים יותר ממה שהם נמצאים היום.

  1. נוצרו בעיות אובייקטיביות בנושא חלוקת הדואר ואני תקווה כי כיום סודרו, ואני לא נעלם כמו שרשמת.
  2. לא זכורים לי עשרות שיחות וכאחד שלא היה אמור להיות צד לחוזה לא ברור לי על איזה מצגי שווא אתה מדבר.
  3. אני מקבל את הצעתך בדבר פגישה בינינו על מנת לנסות ולהגיע לעמק השווה.

4. אבקש שתיצור איתי קשר על מנת שנקיים פגישה".

כב. ביום 1.8.00 שלח מנשה מכתב נוסף לתובע (נספח י"א לכתב התביעה) בו הלין על כך שכל מאמציו להשיג את התובע לא צלחו וכי בניגוד להבטחתו הוא לא יצר קשר על מנת לקבוע פגישה. בנוסף, ציין מנשה במכתב לתובע כי הוא לא הופיע לישיבת הדירקטוריון שהתקיימה ביום 27.7.00 (נראה שבמכתב נפלה טעות וככל הנראה הכוונה היא לישיבת הדירקטוריון מיום 17.7.00 ולא כפי שנרשם. ע.ג.). מנשה צרף למכתב את פרוטוקול הישיבה.

כג. ביום 13.8.00 בשעה 22:35 העביר התובע פקס למנשה בו כתב כי הוא מבקש שהפגישה ביניהם "(...) תתקיים עוד השבוע ונגמור את העניין הזה". (נספח י"ב לכתב התביעה).

לאחר מכן, ככל הנראה, נוצר נתק ממושך בין התובע לבין הנתבעים.

כד. ביום 27.2.02 שלח בא כוח התובע, עו"ד רונן קגן, לחברה מכתב "התראה לפני נקיטת הליכים משפטיים" (נספח י"ג לכתב התביעה), ובו כתב לאמור:

"1. מרשנו הינו הבעלים של 25% מהון המניות של החברה (...).
2. מזה תקופה, שהחברה מנדה את מרשנו מניהולה, ומסרבת ליתן בידיו את הנתונים הנוגעים לאופן ניהולה ולמצבה הכספי.
3. בנוסף, מסרבת החברה להעביר לידי מרשנו שיק שמסר בידיה על ידי מר אשר ועקנין. וזאת, על אף שהוסכם מפורשות, כי השיק שייך למרשנו.
4. (...).
5. (...).
6. (...)".

ט"ו. מנשה הגיב למכתב האמור במכתב מיום 4.3.02 (נספח י"ד לכתב התביעה).

במכתבו טען מנשה כי התובע ניתק קשר עם החברה באופן מוחלט. מנשה צרף רשימה ענפה של מכתבים (9 במספר) שנשלחו לתובע בדואר רשום ובפקס במועדים שונים בין התאריכים 27.2.00 ועד 23.8.00. כמו כן, צרף מנשה רשימה של הזמנות לישיבות דירקטוריון ופרוטוקולים מישיבות שנשלחו לתובע בתקופה האמורה (סה"כ 15). ולבסוף פרט מנשה רשימה של שיחות טלפון ופגישות שהוא ו/או שרון ו/או איתמר קיימו עם התובע במהלך התקופה.

במכתב מיום 20.3.00 (נספח ט"ז לכתב התביעה) כתב מנשה בהקשר זה של התנהגות התובע: "(...) בין היתר סרב מרשך להיפגש עם פקידי הבנק, רואה החשבון וספקי החברה – וכל זאת מתוך מגמה לחמוק מחתימה על ערבויות כמתחייב, בכך פגע מרשך במהלך העסקים השוטף של החברה וגרם לה לנזקים כספיים". באשר לשיק של אשר ועקנין טען מנשה כי הוא "מוחזק על ידנו כדין".

ט"ז. בעקבות כך הגיש התובע את התביעה שלפני כנגד הנתבעים: איתמר, מנשה והחברה.

בתביעתו עתר התובע לסעדים שלהלן:

"39.1 (...) להצהיר כי ההחלטות שקיבלה החברה, אשר בגינן דולל חלקו של התובע והועמד על 0.06% מהון המניות של החברה, נעשו תוך כדי קיפוח המיעוט (התובע) בניגוד להוראות סעיף 191 לחוק החברות;

39.2 (...) להצהיר כי מעשי הנתבעים, מידורו של התובע, העלמת מידע ממנו וחמור מכך דילולו החד צדדי, נעשו שלא בתום לב ושלא בדרך מקובלת תוך גרימת נזק לתובע.

39.3 (...) להורות לנתבעים לשלם לתובע סך של 315,000 ₪ (הוא סכום הלוואת הבעלים שהעמיד התובע) לשם הסרת הקיפוח ו/או לפיצוי בגין הנזקים שגרמו לו הנתבעים בגין איבוד מניותיו והשקעותיו בחברה (רכושו).

39.4 (...) להורות לנתבעים לשלם לתובע סך של 138,865 ₪ - סכום השיק הנמצא בידי הנתבעים שלא כדין ושלא כמוסכם (שיק שמשך אשר וקנין לחברה על סך 100,000 ₪) ואשר היה אמור להיות מוחזר לתובע במועד חתימת ההסכם נספח ד', ואשר כיום, לאחר שהוכרז מר ועקנין כפושט רגל, אין התובע יכול לעשות בו עוד שימוש ובתוספת ריבית והצמדה.

39.5 (...) ליתן צו למתן חשבונות, אשר יורה לנתבעים לגלות באופן מפורט מהם הרווחים ו/או התקבולים שנתקבלו בחברה (...) וכן לגלות כל מסמך הנוגע לעניין, ובכלל זאת, חשבוניות, דוחו"ת מבוקרים ע"י רואה חשבון וכל כיוצא באלה (...) לאחר שיתבררו החשבונות יתבקש ביהמ"ש הנכבד לחייב את הנתבעים לשלם לתובע 25% מן התקבולים כאמור".

2. טענות התובע בסיכומיו

א. התובע, באמצעות בא כוחו עו"ד יריב בר דיין, טען כי במעשה דילול המניות הוא נושל, הלכה למעשה, מכל זכויותיו בחברה, וכי הדילול נעשה תוך הפרת הסכם ההתקשרות עימו, הפרת חובת תום הלב והתנהלות לא מקובלת העולה עד כדי קיפוחו, והכל בניגוד להוראת סעיף 191 לחוק החברות, התשנ"ט – 1999 (להלן – חוק החברות).

ב. התובע טען כי בעת חתימת ההסכם מיום 31.1.00 הוא חשש לקחת על עצמו התחייבויות כלכליות נוספות והתריע בפני הצדדים כי לא תהיה השקעה כספית נוספת מצידו.

התובע טען כי בשל חששו האמור התחייב מרדכי שככל שיידרשו השקעות נוספות בחברה הוא ישא בהם במקום התובע.

התובע טען כי הסתמך על הבטחתו של מרדכי וכן על סעיף 70 להסכם בין הצדדים לפיו הצדדים לא יחויבו ליתן ערבות הגבוהה מסך של 25,000 ₪.

ג. בהתייחסו לשיק על סך 100,000 ₪ של אשר ועקנין טען התובע כי העמיד כתנאי לחתימת ההסכם ולכניסת הנתבעים לחברה את השבת השיק אליו. לטענתו, השיק והסכמת הצדדים על השבתו אליו צורפו כנספח להסכם, אך בניגוד לבקשותיו של התובע הנתבעים לא מסרו לו העתק של ההסכם על נספחיו עד היום.

התובע טען כי לראשונה הצליח לקבל עותק מההסכם (ללא נספחים) במסגרת תובענה נזיקית שהתנהלה נגד החברה בבית משפט השלום בחיפה.

התובע טען כי בניגוד להבטחות הנתבעים ולהתחייבויותיהם המפורשות הם לא החזירו לו את השיק. יתרה מכך, הם אף פתחו נגד אשר ועקנין הליכים בהוצאה לפועל אשר בסופם נקט אשר בהליכי פשיטת רגל. לטענת התובע צעדי הנתבעים פגעו באופן קשה במערכת היחסים בינו לבין אשר ואף הרסו את סיכוייו של התובע לקבל מאשר את הסכום הנכבד שהוא חייב לו, כ- 350,000 ₪.

ד. התובע טען כי לאחר חתימת ההסכם מיום 31.1.00 הוא נקלע למצוקה אישית קשה כאשר רעייתו סבלה מבעיות רפואיות ונפשיות קשות שסיכנו את חייה. לטענת התובע כל זמנו הוקדש לטיפול ברעייתו שנזקקה להליך החלמה ממושך.

התובע טען כי הנתבעים היו ערים למצוקתו האישית – וניצלו אותה. לטענתו, הנתבעים החלו ללחוץ עליו כי ישקיע עוד כספים בחברה ובכך למעשה ניסו לדחוק אותו מהחברה ולהשתלט עליה.

ה. התובע טען כי נוצר נתק ממושך בינו לבין הנתבעים, נתק שהחל באוגוסט 2000. במהלך נתק זה מודר התובע הלכה למעשה מהנעשה בחברה וכל הפעולות וקבלת ההחלטות בחברה נעשו מבלי לדווח לו. התובע לא ידע על מעשי הנתבעים למרות שביקר במפעל פעמים רבות ואף פעל לשיווק מוצרי המפעל במרכז הארץ.

ו. התובע טען כי מעשי הנתבעים באשר לדילול המניות עולים כדי קיפוחו ועומדים בניגוד להוראת סעיף 191 לחוק החברות. לטענתו, הנתבעים לא הציגו בפני בית המשפט כל ראיה להשקעה שלהם בסדר הגודל הנטען, השקעה שיש בה להביא לדילול מניותיו בקיצוניות שכזו: כחמישה חודשים לאחר החתימה על ההסכם הוא החזיק ב- 0.06% מניות בלבד לעומת 25% בהם החזיק בתחילה!

ז. התובע טען כי הנתבעים נהגו בחוסר תום לב ושלא בדרך המקובלת.

ח. באשר לנאמן, טען התובע, כי מר יונה יהב לא שימש כבעל מניות בפועל. איש גם לא התייחס אליו ככזה. מר יהב שימש בפועל כנאמן לרישומו במרשם בעלי המניות בלבד. "מינויו כנאמן לא נעשה על מנת להסתיר זהותו של התובע או על מנת לנהל עבור התובע את ענייניו בחברה אלא רק כדי להגן לכאורה על האינטרסים של התובע, אשר האמין בתום לב, כי מינויו של עוה"ד של הנתבעים ומי שערך מטעמם את ההסכם, יהווה הגנה על זכויותיו".

ט. באשר לטענת הנתבעים להיעדר יריבות בשל כך שהתובע לא רשום כבעל המניות במרשם והרישום הוא על שם הנאמן, טען התובע כי אין לקבל את הטענה. לטענתו, הלכה פסוקה היא כי "(...) לעניין תובענה מכוח סעיף 191 לחוק החברות, גם מי שאינו רשום במרשם בעלי החברה יכול לתבוע".

י. לטענת התובע על פי ההלכה הפסוקה כיום יש להכיר ב"קיפוח" גם כאשר המניעים היו כשרים ודי לתובע אם יוכיח קיפוח במבחן התוצאה לפיה ציפיותיו הלגיטימיות נפגעו.

י"א. התובע הוסיף וטען כי ציפייתו כאשר התקשר בהסכם היתה שיוקנו לו 25% ממניות החברה וכי היה ויידרש להשקיע כספים נוספים בחברה סכום זה לא יעלה על 25,000 ₪. למרות הציפיות, טען, כבר לאחר כחמישה חודשים מחתימת ההסכם הוא מצא את עצמו עם 0.06% מהמניות בלבד, לאחר שהנתבעים פעלו באופן חד צדדי ומקפח כלפיו.

י"ב. באשר לנטל ההוכחה לעניין טענת הקיפוח טען התובע כי אמנם הלכה פסוקה היא כי הנטל מוטל על העותר ברם, די בכך שיוכיח קיפוח לכאורה כדי שהנטל יעבור לכתפי הרוב להוכיח כי פעולותיהם אינן מהוות קיפוח המיעוט.

י"ג. התובע טען כי הנתבעים לא נקטו במידת הזהירות הראויה בטרם כניסתם להסכם ולחברה ולא ביצעו את כל הבדיקות הנדרשות, אך בכך אין להם אלא להלין על עצמם.

י"ד. התובע טען כי הנתבעים לא הצליחו להוכיח אפס קצהו של השקעה שהשקיעו במועד הדילול וכי בעדותם לא זכרו סכומים מדויקים.

ט"ו. התובע טען כי היה על הנתבעים להוכיח כי במועד הדילול הם השקיעו, בנוסף להשקעתם הראשונית, סכום העולה פי 3 מהשקעתו של התובע, דהיינו סך של 945,000 ₪ (315,000 X 3), על מנת ליצור בסיס לדילול, ברם הם לא הצליחו להוכיח דבר.

3. טענות הנתבעים בסיכומיהם

א. הנתבעים, באמצעות באת כוחם עו"ד הגב' סיגלית גץ-אופיר, טענו כי דין התביעה להידחות על הסף בשל היעדר יריבות. לטענתם, התובע לא הצליח להוכיח כי הוא בעל מניות בחברת אלעד אחזקות, או לחילופין שחברת אלעד אחזקות בכלל קיימת.

ב. הנתבעים טענו כי התובע לא הצליח להוכיח כי הוא או אלעד אחזקות השקיעו בחברה, ולא הציג מסמכים התומכים בטענתו על כך שהשקיע. זאת, למרות שהתבקש לעשות כן.

ג. הנתבעים טענו שהוכיחו כי התובע ניהל עם איתמר מו"מ בחוסר תום לב בטרם כריתת ההסכם, וכי חובות החברה במועד חתימת ההסכם היו גבוהים בהרבה מהחובות המוצהרים.

ד. הנתבעים טענו כי התובע ברח וסרב לשתף פעולה עימם עת התברר מצבה האמיתי של החברה, וזאת בניגוד להתחייבויותיו במסגרת ההסכם.

ה. הנתבעים טענו כי הם הוכיחו בבית המשפט כי הליך דילול המניות נעשה בידיעתם ובאישורם של הנאמן מר יונה יהב ורואה החשבון של החברה מר עמר דיב. כן טענו הנתבעים כי הדילול נעשה לאחר שהתקבלה ההחלטה המתאימה בדירקטוריון החברה ובאסיפת בעלי המניות שלה, אסיפה שהתובע הוזמן התובע אליה אך לא התייצב.

ו. הנתבעים טענו כי מיום רכישת החברה ועד לשנת 2005 הם השקיעו בה סך של 1,221,852 ₪, סכום הגבוה בהרבה ממה שהתחייבו לו במסגרת ההסכם.

ז. הנתבעים הוסיפו וטענו כי מצבה של החברה כיום הוא פרי השקעה ממושכת שלהם: של איתמר שעבד בשכר מינימום; של מנשה שעבד בהתנדבות וללא שכר; ושל שרון. לטענתם התובע מנסה עתה "לקפוץ על העגלה" ולהיבנות ממצב שהוא אינו שותף ליצירתו.

ח. הנתבעים הוסיפו וטענו כי במסגרת ההסכם מיום 31.1.00 התחייבה חברת אלעד אחזקות כלפיהם לפצות אותם בגין כל נזק שייגרם להם במידה ויתברר שהמצגים שהוצגו במהלך המו"מ היו מצגי שווא.

ט. באשר לתמליל שיחותיו הטלפוניות של התובע עם יהודה ועם מנשה (נספח ה' לתצהירו של התובע) טענו הנתבעים כי יש ליתן לתמליל זה משקל ראייתי נמוך וזאת "(...) בהתחשב בעובדה שלא הוגש באמצעות עורכו, ללא הפקדת הקלטת המקורית בבית המשפט, ומבלי שניתן יהיה לקבוע מפורשות שתמליל זה לא "טופל" על ידי מי מטעמו של התובע. כל זאת למרות שמה שכן נכלל בתמליל שצורף אף הוא משמש לרעת התובע...".

י. הנתבעים טענו כי זמן קצר לאחר חתימת ההסכם התובע ניתק עימם קשר ולא ענה לפניותיהם. עוד טענו הנתבעים, כי התובע לא ענה גם לפניותיו הרבות של מר אבי מזרחי, מנהל סניף הבנק בו התנהל חשבון החברה. אבי מזרחי חיפש את התובע על מנת לדון עימו בבעיית הנזילות של החברה ובהגדלת הערבויות והביטחונות, אך לא זכה למענה.

בהתייחסם לטענת התובע על כך שטיפל באשתו החולה בזמנים הרלוונטיים, טענו הנתבעים כי "מחקירה פרטית אותה ערכו הנתבעים עלה, כי לאורך כל התקופה הרלוונטית, מיום רכישת המניות על ידי חברת אלעד אחזקות ועד לדילול המניות של חברה זו, עבדה אשת התובע באופן סדיר במקום עבודתה ולא החסירה ולו יום עבודה אחד...".

י"א. הנתבעים טענו כי "האופציה היחידה שעמדה לרשות הנתבעים לצורך העמדת החברה על הרגליים מבלי שחשבון החברה יוגבל, היה להשקיע כספים נוספים בחברה כהשקעות בעלים ולהגדיל את ערבותם לחשבון החברה, כל זאת - מבלי עזרתו של התובע".

י"ב. הנתבעים טענו כי התובע נהג לאיים עליהם ולומר כי "יש לו חברים מהעולם התחתון והוא מסובך בחובות ולכן אין לו שקל להשקיע". הנתבעים טענו כי התובע איים עליהם ועל בני משפחותיהם איומים טלפוניים תכופים אשר בגינם הוגשו שתי תלונות למשטרת ישראל.

י"ג. הנתבעים טענו כי לאור מצגי השווא במהלך ניהול המו"מ שילם להם מרדכי פיצוי בסך של 220,000 ₪ ואף חתם על הצהרה לפיה הוא מוותר על כל השקעותיו בחברה.

י"ד. הנתבעים טענו כי לו רצה התובע להתעדכן במצבה של החברה הוא יכול היה לפנות הן לרו"ח של החברה מר דיב והן לנאמן מטעמו עו"ד יונה יהב. אך הוא לא עשה כן.

ט"ו. באשר לשיק על סך 100,000 ₪ של אשר ועקנין טענו הנתבעים כי התובע לא הראה כל מסמך שיש בו כדי להוכיח שהנתבעים התחייבו כלפיו להחזיר לו את השיק. בנוסף, טענו הנתבעים, לא הוכח הקשר בין מר אשר ועקנין לבין חברת אלעד אחזקות. לכן לא ברור מהיכן תובע לעצמו התובע את הזכות לקבל לידיו את השיק.

ט"ז. בשולי סיכומיהם ציינו הנתבעים כי התובע אינו בעל מניות בחברה הנתבעת ולכן סעיף 191 לחוק החברות כלל לא חל עליו.

כן ציינו הנתבעים את המגמה לפיה על בית המשפט לנקוט זהירות ומידתיות עת שהוא בוחר להתערב, אם בכלל, בהחלטות שהתקבלו בדירקטוריון החברה.

י"ז. על שום כך ביקשו הנתבעים לדחות את תביעתו של התובע על כל חלקיה.

4. ההליכים בבית המשפט

א. בהתאם להחלטת בית המשפט הגישו הצדדים תצהירי עדות ראשית.

ב. מטעם התובע הוגש תצהיר עדות ראשית שלו בלבד.

התובע חזר, במסגרת תצהיר עדותו הראשית, על הטענות שנטענו בכתב התביעה.

ג. מטעם הנתבעים הוגשו תצהירי עדות ראשית של איתמר, מנשה, שרון וכן תצהיר של רו"ח של החברה מר עאמר דיאב.

רו"ח מר דיאב הצהיר בעניין ההשקעות בחברה כי-

"6. עליי להדגיש כי מר אלון דוכן ו/או חברת אלעד אחזקות בע"מ אינם מופיעים בספרי החברה כמי שהשקיעו ולו אגורה אחת כהלוואת בעלים ו/או כל השקעה אחרת.
7. (...).
8. מהיום בו רכש מר איתמר קהת את המניות בחברה ועד לשנת 2005, השקיע מר קהת סך של 1,221,852 ₪ (נומינלית!)".

מנשה הצהיר כיצד התובע התחמק ולא יצר קשר עת החברה סבלה מקשיים רבים–

"26. את הישיבות זימנו בהתאם להוראות רואה החשבון של החברה עמר דיב, ועו"ד יונה יהב שמחזיק במניות החברה בנאמנות בעבור אלון דוכן, אך כאמור אלון דוכן עשה כל אשר לאל ביכולתו על מנת לחמוק מהישיבות מאחר ולא התכוון לסייע בניהול החברה.

27. היינו ממתינים כשעה לאחר המועד שנקבע לתחילת הישיבה בתקווה שאלון דוכן יגיע וישתתף בה, אך בכל פעם התאכזבנו מחדש מאי התייצבותו של אלון. היה צורך בהחלטות כמעט יומיומיות לפתרון המשברים אליהם נקלעה החברה: תנור שלא מתאים לפטנט, חובות לקוחות שהתברר שלא ניתן יהיה לגבות, חובות החברה כלפי ספקים ונותני שירות שהיה צריך למצוא מקורות לשלמם ועוד החלטות שונות הנוגעות בניהול השוטף של החברה, והיה צורך באלון דוכן כבעל מניות לצורך קבלת ההחלטות אך הוא כאמור בחר לחמוק מחובתו זו".

כאן המקום לציין שאיש ממצהירי הנתבעים לא הצהיר לעניין הטענה שהתובע אינו בעל מניות בחברה ולכן אין לו זכות תביעה. כמו כן, אף אחד מהמצהירים לא התייחס לעניין מעמדו של עו"ד יהב כנאמן על מניותיו של התובע, איך בדיוק העניק הסכמה בשם התובע לדילול המניות או האם נחתם הסכם נאמנות בין הצדדים, מה תוכנו והיכן הוא.

ד. כל המצהירים נחקרו בחקירה נגדית על תצהיריהם.

הצדדים סיכמו את טענותיהם בכתב, ואת עיקרי טענותיהם פרטתי מעלה.

5. דיון : מעמדו של התובע בחברה: האם התובע בעל מניות בחברה אם לאו?

א. הנתבעות טענו כי דין תביעתו של התובע להידחות על הסף בשל היעדר יריבות. לטענתן, התובע לא הוכיח ולא הראה כל מסמך לפיו הוא בעל מניות בחברת אלעד אחזקות או שחברת אלעד אחזקות בכלל קיימת.

התובע טען בעדותו כי הבין מרואה החשבון של החברה שלפני מספר שנים נמחקה אלעד אחזקות בשל חוסר פעילות (פרו' הישיבה מיום 5.9.07 בעמ' 46).

התובע טען כי הוא צד להסכם שעומד בבסיס ההתקשרות וכניסת הנתבעים לחברה מיום 31.1.00 ולכן הוא בעל זכות תביעה.

לחילופין, טענו הנתבעות כי התובע אינו יכול לחסות תחת צילו של סעיף 191 לחוק החברות משום שהוא אינו רשום כבעל מניות בחברה.

ב. דין טענות הנתבעות בהקשר זה להידחות מן הטעמים שיפורטו להלן:

אכן, צודק התובע בטענתו כי הוא צד להסכם שנערך ביום 31.1.00 שעניינו צירופם של שרון ואיתמר כבעלי מניות בחברה.

על פי סעיף 24 להסכם הצהירה חברת אלעד אחזקות כי היא "(...) נתאגדה במדינת ישראל כחברה פרטית לפי פקודת החברות והיא רשומה אצל רשם החברות כחברה פעילה. העתק של תזכיר ההתאגדות של החברה, העתק של תקנון החברה, העתק של תעודת הרישום (להלן יחד: "מסמכי ההתאגדות הנוספים") מצורפים כנספח ז', בהתאמה של חוזה זה".

על פי סעיף 53 להסכם שעניינו "הקצאת מניות", שעורי ההחזקה במניות החברה חולקו במועד חתימת ההסכם בחלקים שווים – 25% למרדכי; 25% לאלון; 25% לאיתמר; 25% לשרון.

כך גם מניות ההנהלה חולקו ובסעיף 54 להסכם נקבע כי "(...) מחציתן למרדכי ולאלון בחלוקה שווה ומחציתן לשרון ואיתמר בחלוקה שווה ביניהם".

מלשון סעיף 191 לחוק החברות (שיידון בפירוט בהמשך) עולה כי זכות התביעה להסרת קיפוח נתונה רק למי שהוא בעל מניות בחברה [לעניין זה ראו: ה"פ (תל אביב – יפו) 2113/94 צנה בע"מ נ' פולן בע"מ (לא פורסם) (להלן - "עניין צנה בע"מ"), בסעיף 45 לפסק הדין; ת.א. (תל אביב- יפו) 2466/01 חלפון נ' בובלי (לא פורסם) ].

אין מחלוקת על כך שכיום התובע אינו רשום כבעל מניות בחברה. השאלה שיש לברר אפוא האם המניות מוחזקות עבור התובע בנאמנות.

התובע העיד, וטענתו זו איננה מוכחשת על ידי הנתבעים, כי במועד החתימה על ההסכם הוא העביר את מניותיו לידיו של עו"ד יונה יהב כנאמן. בעדותו טען כי לא זכר מה היה השיקול שהוביל אותו לכך מלבד העובדה ש"סמך עליו" (עמ' 22-23 לפרו' הישיבה מיום 5.9.07).

גם עו"ד יונה יהב אישר בעדותו כי התובע העביר אליו את מניותיו בחברה על מנת שישמש כנאמן עליהם (עמ' 6 לפרו' הישיבה מיום 5.9.07).

ואכן, ברישומי החברה עד היום רשום עו"ד יונה יהב כמי שמחזיק ב – 5 מניות הנהלה בנות 1 ₪ כל אחת ו- 20 מניות רגילות בנות 1 ₪ כל אחת (ראו תדפיס החברה מרשם החברות מיום 26.5.03 שצורף כנספח א' לתצהירו של התובע).

אכן, התובע לא הציג בפני הסכם נאמנות או כל מסמך אחר המעיד על הנאמנות ועל תוכנה. ברם, הואיל וטענת התובע איננה מוכחשת על ידי הנתבעים; ומאחר שהנאמן מר יונה יהב בעצמו אישר אותה; ומאחר ואף במרשם רשום כי מר יהב הוא המחזיק במניות (ראו: סעיף 4 לחוק הנאמנות, התשל"ט – 1979), לאור כל אלה נראה לי כי נכון יהיה לקבל את טענת התובע בהקשר זה.

גם התנהלות והתנהגות הנתבעים עצמם מעידות על כך שהתובע הוא בעל מניות בחברה. שהרי אם לא כן - לשם מה הפנו אליו את כל ההזמנות לישיבות הדירקטוריון ועל שום מה היה הצורך הבהול לאתרו לשם החתימה על המסמכים בבנק ולצורך קבלת החלטות מהותיות בנוגע למצבה של החברה בזמן אמת? בנוסף על כך, בכל ההתכתבויות בין הצדדים פנו הנתבעים לתובע כבעל מניות והזמינו אותו ליטול חלק בישיבות הדירקטוריון.

מכאן התמיהה על טענת הנתבעים על כך שהתובע לא היה בעל מניות באלעד אחזקות, או לחילופין שאלעד אחזקות כלל לא קיימת או שהתובע איננו בעל מניות בחברה ולכן איננו יכול לתבוע מכוח סעיף 191 לחוק החברות.

ד. לאור כל האמור, אני קובע כי קיימת לתובע זכות תביעה מכוח סעיף 191 לחוק החברות בהיותו בעל מניות בחברה.

6. דיון: מעשה דילול המניות

א. סעיף 191 לחוק החברות עניינו בהסרת קיפוח של בעל מניות, וזו לשונו:

"(א) התנהל ענין מעניניה של חברה בדרך שיש בה משום קיפוח של בעלי המניות שלה, כולם או חלקם, או שיש חשש מהותי שיתנהל בדרך זו, רשאי בית המשפט, לפי בקשת בעל מניה, לתת הוראות הנראות לו לשם הסרתו של הקיפוח או מניעתו, ובהן הוראות שלפיהן יתנהלו עניני החברה בעתיד, או הוראות לבעלי המניות בחברה, לפיהן ירכשו הם או החברה כפוף להוראות סעיף 301, מניות ממניותיה.
(ב) הורה בית המשפט כאמור בסעיף קטן (א), יובאו בתקנון החברה ובהחלטותיה השינויים המתחייבים מכך, כפי שיקבע בית המשפט, ויראו שינויים אלה כאילו נתקבלו כדין בידי החברה; עותק מן ההחלטה יישלח לרשם החברות, ואם החברה היא חברה ציבורית - לרשות ניירות ערך".

ב. מה ייחשב לקיפוח?

סעיף 191 לחוק החברות איננו מגדיר הלכה למעשה מהו "קיפוח" או באילו תנאים מעשה מסוים של בעלי השליטה כלפי בעל מניות ייחשב כלגיטימי ובאלו לאו.

עלינו לבחון, איפוא, את נסיבות העניין ולהיעזר בכללים המנחים ובמסגרת הדברים כפי שנקבעו בפסיקה.

בע"א 2699/92 בכר נ' ת.מ.מ. תעשיות מזון מטוסים (נתב"ג), פ"ד נ(1) 238 (להלן: "עניין בכר") דן בית המשפט העליון בדרך הפרשנות הראויה למושג "קיפוח". אומנם שם נדון סעיף 235 לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג – 1983 שבוטל עם חקיקתו של חוק החברות החדש, אך הדברים שנאמרו שם יפים גם לעניין הוראת סעיף 191 לחוק החברות שבא במקומו. וכך נאמר בעמ' 244-245 לפסק הדין:

"(...) הקיפוח פנים רבות לו, לעיתים מתוחכמות ולעיתים גבוליות ועל סף הרציונל העסקי. רבות עמלו מלומדים ובתי משפט על הגדרת המונח 'קיפוח', בניסיון לתת בסיס תיאורטי לשכל הישר ולתחושת ההוגנות העומדים מאחורי הסעיף.

קיפוח המיעוט בחברה הוא בעיקרו מצב של חלוקת משאבים בצורה בלתי הוגנת במתחם יחסי בעלי השליטה בחברה ובעלי מניות מיעוט בה. נגישותם של בעלי רוב המניות לעמדות כוח, העולה על זו של המיעוט והרצון למנוע שכוח זה יופעל בצורה פוגענית, הביאו לטווית רשת הוראות 'אתיות' בחוק ובפסיקה, על מנת לרסנו" 'בעל מניות השליטה הוא בעל כוח בחברה הוא שולט בנכסי זולתו. כוח זה מקורו במניות השליטה המעניקות לו כוח הצבעה באסיפה הכללית של בעלי המניות ובמינוי מנהלים... על כן מטיל הדין על בעל הכוח חובת אמון כדי למנוע את ניצולו של הכוח לרעה'. (ע"א 817/79 קוסוי ואח' נ' בנק י.ל. פויכטונגר בע"מ ואח' פ"ד לח(3) 253 בעמ' 284)". (ההדגשה שלי. ע.ג.).

עינינו הרואות כי על פי הפסיקה "קיפוח" הוא מצב של "חלוקת משאבים בלתי הוגנת ביחסים שבין בעלי השליטה בחברה ובעלי מניות מיעוט בה". אם כן, עלינו לבחון מיהו "בעל שליטה" ומיהו "מיעוט".

ג. מיהו בעל שליטה?

סעיף 268 לחוק החברות מגדיר "בעל שליטה" לעניין תחולת ההסדר של חובות אמון של בעלי שליטה, וקובע כי:

"בפרק זה, "בעל שליטה" - בעל השליטה כמשמעותה בסעיף 1, לרבות מי שמחזיק בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה אם אין אדם אחר המחזיק בלמעלה מחמישים אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה; לענין החזקה, יראו שניים או יותר, המחזיקים בזכויות הצבעה בחברה ואשר לכל אחד מהם יש ענין אישי באישור אותה עסקה המובאת לאישור החברה, כמחזיקים יחד". (ההדגשה שלי. ע.ג.).

הגדרת "שליטה" בסעיף 1 לחוק החברות מתמזגת עם ההגדרה של מושג זה בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, הקובע:

"שליטה" - היכולת לכוון את פעילותו של תאגיד, למעט יכולת הנובעת רק ממילוי תפקיד של דירקטור או משרה אחרת בתאגיד, וחזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק מחצית או יותר מסוג מסויים של אמצעי השליטה בתאגיד".

ד. מבנה אחזקות המניות בחברה

כאמור לעיל, בענייננו, על פי סעיף 53 להסכם שעניינו "הקצאת מניות", שיעור ההחזקה במניות החברה נקבע במועד חתימת ההסכם ביום 31.1.00 כך שארבעת בעלי המניות החזיקו במניות החברה בחלקים שווים ביניהם: 25% למרדכי; 25% לאלון; 25% לאיתמר; 25% לשרון.

מבנה החזקת המניות השתנה במשך הזמן:

באסיפת בעלי המניות מיום 27.7.00 נקבע כי "בהתאם למוסכם מעביר מרדכי מרדכי את מניותיו בחברה לאיתמר קהת או לשרון לזר בהתאם לשטרות העברה שיחתמו על ידי הצדדים כנדרש" (נספח טז לתצהיר שרון).

כיום מחזיק איתמר ב – 99.94% מהון המניות של החברה לאחר ששרון עזב את החברה והעביר לו את מניותיו (עמ' 83 לפרו' הישיבה מיום 22.11.07).

על פי ההגדרה שבסעיף 268 לחוק החברות, שצוטט לעיל, בעל שליטה הוא מי שמחזיק 25% מהמניות או יותר. עוד נאמר שם כי יראו שניים שיש להם עניין אישי משותף בהחלטה כמחזיקים יחד. מכאן ניתן ללמוד כי ביום אישור החלטת הדילול והקצאת 34,200 מניות על ידי אסיפת בעלי המניות החזיקו איתמר ושרון ב – 75% מהון המניות (לאחר ש – 25% מהון המניות הועברו אליהם מיהודה) לעומת התובע שהחזיק ב- 25% מהמניות בלבד. דהיינו שביום אישור ההחלטה הנוגעת להקצאה ולדילול היה התובע במהותו "בעל מניות מיעוט" ואילו שרון ואיתמר, אשר היה להם אינטרס כלכלי משותף בכל הנוגע לקידום החברה, היו "בעלי שליטה".

ה. מכאן אפנה לבחון את מהות ההחלטה שהתקבלה באשר להקצאת המניות ולדילול. האומנם מהווה ההחלטה קיפוח של התובע כבעל מניות מיעוט?

באסיפת בעלי המניות הכללית שלא מן המניין שהתכנסה ביום 27.7.00 במשרדי החברה הוחלט (נספח ט"ז לתצהיר שרון):

"החלטות
1. הוחלט פה אחד להקצות מהון המניות הרשום של החברה 34,200 מניות רגילות בנות 1 ₪ כל אחת במחיר מוסכם של 4 ₪ כל מניה.

2. להקצות לשרון לזר 12,828 מניות רגילות בנות 1 ₪ כל אחת במחיר של 4 ₪ למניה, ו- 21,372 מניות רגילות בנות 1 ₪ כל מניה במחיר מוסכם של 4 ₪ לכל מניה, לאיתמר קהת".

עוד באותו היום נקבע על החזר הלוואות הבעלים לאיתמר ושרון (פרו' ישיבת הדירקטוריון שהתכנסה ביום 27.7.00 במשרדי החברה; נספח ט"ז לתצהיר שרון):

"4. מחליטים פה אחד החזרת הלוואת בעלים בסך /142,470/ ₪ לשרון לזר ואיתמר קהת שהושקו על ידם בחודשים 4-6-7/00". (כך במקור! ע.ג.).

מעדויות איתמר, מנשה ושרון עולה גרסה אחידה לפיה בטרם הוחלט להקצות מניות נוספות היתה החברה במצב קשה ולכן עמדו בפני איתמר, מנשה ושרון אחת משתי אפשרויות: או לסגור את החברה או להמשיך ולהשקיע בה כסף (ראו: עדות מנשה בעמ' 105 לפרו' הישיבה מיום 22.11.07; עדות איתמר בעמ' 11 לפרו' הישיבה מיום 22.11.07; עדות שרון בעמ' 82 לפרו' הישיבה מיום 22.11.07).

מהמסמכים בתיק עולה כי התובע הוזמן כדין (בהזמנות שנשלחו בדואר רשום) לכל ישיבות הדירקטוריון אך הוא לא הגיע, לא הודיע על מועד אחר וסרב לשתף פעולה. הנתבעים אף שלחו לו העתקים של הפרוטוקולים מהישיבות שהתקיימו בלעדיו.

הנה כי כן, מן האמור לעיל עולה כי בניגוד לטענת התובע, לא הנתבעים הם שביקשו להרחיקו מהנעשה בחברה אלא התובע עצמו הוא שהתרחק ולא גילה עניין. חיזוק למסקנה זו אני מוצא בעובדה שמרדכי, מי שהיה שותפו של התובע בטרם נכנסו איתמר ושרון לחברה, היה נוכח במרבית ישיבות הדירקטוריון והיה מעורה, במידה זו או אחרת, בנעשה בחברה ובקשייה.

למעשה מה שנעשה בחברה היה שינוי הקצאת המניות המקורית על ידי הנפקת מניות חדשה. ד"ר אירית חביב-סגל בספרה "דיני חברות – לאור חוק החברות החדש' (1999) (להלן – "חביב סגל") גורסת כי המדובר בדוגמא שכיחה ביותר בקרב חברות:

"(...) כאשר מתנגשים שיקולי יעילות בשיקולי החלוקה, אין זה ברור עוד שיש לשמר את החלוקה המקורית. הדוגמא האופיינית ביותר לאפשרות זו היא כאשר החברה נדרשת למקורות הון נוספים ועליה להגדיל את הונה ולהנפיק מניות חדשות, אלא שהמיעוט אינו יכול או אינו מעוניין להשתתף בהנפקה החדשה. אז, אם נעשית ההנפקה ללא השתתפות המיעוט, הרי שזו מדללת את אחוזי ההחזקה של המיעוט, ומקטינה עוד יותר את יכולתו להשפיע על הליכי קבלת ההחלטות בחברה. יחד עם זאת, אין זה ראוי שמערכת המשפט תחסום את הגדלת ההון, שהרי חסימה כזו עוצרת את התקדמות פעילותה העסקית של החברה. מכאן, שהדינמיות העסקית בפעילות של החברה עצמה מחייבת מידה מסוימת של גמישות וכוח בידי בעלי השליטה לבצע את הפעולות הנדרשות, גם כאשר אלו משנות את ההקצאה המקורית". (בעמ' 449).

השאלה הנשאלת היא, אפוא, עד לאן יכול הרוב לעשות שימוש בכוחו על מנת לשנות את הקצאת המניות הקיימת בחברה? מהם גבולות כוחו של הרוב בקבלת החלטות מעין אלו?

אקדים ואציין כי מגמת בתי המשפט בשנים האחרונות היא התערבות רבה יותר בנושא קיפוח בעלי מניות המיעוט בעיקר בקרב החברות הפרטיות "מאחר שבקונטקסט זה קיים פתח גדול יותר לניצולו של המיעוט בידי הרוב" (ראו חביב סגל בעמ' 459).

כאמור לעיל, בוצעה בחברה הנפקה של 34,200 מניות מהון המניות הרשום של החברה לטובת שרון ואיתמר בלבד שהשתתפו בהנפקה. התובע לא נטל חלק בהקצאה זו ולכן כפועל יוצא דוללו מניותיו והוא החזיק אחרי ההנפקה רק ב – 0.06% מהון המניות של החברה, לעומת 25% מהמניות בטרם ההקצאה.

בע"א 667/76 גליקמן נ' ברקאי פ"ד לב(2) 281 (להלן – "פרשת גליקמן") הונפקו מניות חדשות בערך נמוך ולא ריאלי וכן המיעוט לא השתתף בהנפקה. כתוצאה מההנפקה ערכה של כל מניה ירד, כך גם ערכן הכולל של מניות המיעוט. דילול זה של שווי המניות נתפס בעיני בית המשפט כקיפוח, וכך נקבע בעמ' 289 לפסק הדין:

"הרושם הברור המתקבל מכל העניין הוא, שהיה כאן עניין של תיאום עמדות בין בעלי מניות הרוב לבין ההנהלה על-מנת לפעול בצורה שהיתה מחושבת בכוונה לגרום נזק למשיבה או לפחות לאלצה לפעול בצורה לא משתלמת מבחינה כלכלית ולא היה כל צורך בעשיית מה שנעשה כפי שנעשה, ועד כמה שהחברה היתה זקוקה להון חוזר או להגדלת הונה הרשום והמונפק היו דרכים אלטרנטיביות מעשיות וסבירות, לשם השגת המטרה בלי שמישהו מבעלי המניות יועמד במצב בלתי-רצוי לו ומבלי שייגרם לו נזק".

לעניין זה נקבע כי לא די שההצעה באשר להנפקת והקצאת המניות החדשות הוצעה לכל בעלי המניות בצורה שוויונית אלא יש לשים לב למהות הדברים (חביב סגל, עמ' 465).

השאלה המתעוררת בענייננו היא: מה הדין כאשר הרוב מנפיק את המניות החדשות בערכן הריאלי (במקרה שלנו: 4 ₪ למניה)? האם במקרה כזה מדובר בדילול לגיטימי של אחוז ההחזקות או שמא מדובר בדילול המהווה קיפוח המיעוט ולפיכך הוא אסור?

התובע לא הביא לידיעת בית המשפט נתונים המאפשרים את קביעת שוויה הריאלי של מנית החברה. מכאן שלא עמד בנטל ההוכחה. נראה כי מחיר של 4 ₪ למניה הינו ערך ריאלי. כפי שהצגתי לעיל, הנדבך המרכזי בפרשת גליקמן הוא הקצאת המניות שלא בערכן הריאלי. הקצאה באופן זה היא שגרמה נזק לתובעים שם והביאה את בית המשפט למסקנה כי נגרם עושק של המיעוט בידי הרוב. מקום שהתובע לא הביא ראיות לקביעת השווי הריאלי של המניה לא ניתן לומר בוודאות כי נגרם לו נזק כלכלי וכי אכן מתקיים עושק המיעוט [ראו: ע"א 132/81 ג'י.בי טורס בע"מ ואח' נ' גורג' עזאר חאייק ואח' פ"ד לח(2) 425, בעמ' 441 ; להלן: "עניין ג'י.בי. טורס")].

וכך גם מדבריה של חביב סגל בעמ' 465:

"שאלה נוספת המתעוררת היא, האם די בכך שהרוב ינפיק את המניות החדשות בערכן הריאלי? שאלה זו מתעוררת מאחר שגם בהנפקת מניות במחיר הריאלי, עדיין מתקיים דילול מסוים בזכויותיו המקוריות של המיעוט. אומנם הערך הרכושי של המניות נותר ללא שינוי, אלא שחלקו היחסי של בעל מניות המיעוט יורד, ועימו גם כוח ההצבעה שלו (...) השאלה הנשאלת היא, האם נראה גם בהנפקה זו משום חלוקה לא שוויונית הכרוכה בקיפוח המיעוט? שאלה זו התעוררה בעניין ג'י.בי טורס נ. חאייק, ובית המשפט השיב עליה בשלילה. הנפקה בערך הריאלי אינה נחשבת לקיפוח המיעוט, למרות שהיא מדללת את אחוזי ההחזקות שלו". (ההדגשה שלי. ע.ג.).

אם נוסיף דברים אלה לגרסתם של הנתבעים על כך שנזקקו לגייס הון לחברה על מנת שזו לא תיסגר ולא תקרוס כלכלית, כי אז נראה שבנסיבות העניין לא ניתן לקבוע כי מדובר בעושק המיעוט או קיפוח. בנסיבות אלה, שומה על בית המשפט שלא להתערב בהחלטה. בהקשר זה כתבה המלומדת חביב סגל בעמ' 465 כי:

"(...) ההנחה המנחה את מערכת המשפט היא שגיוס הון חדש הוא חיוני להמשך פעילותן העסקית של חברות; דהיינו, גיוס הון חדש נתמך ברציונל עסקי, מבחינתה של החברה בכללותה. לכן, המגמה המנחה את בית המשפט היא שלא לאפשר למיעוט לחסום את ההנפקות החדשות, אך ורק חוסר רצונו של המיעוט להוסיף ולהשקיע בחברה".

נראה כי לאור חומר הראיות שהונח בפני לא יכולה להיות מחלוקת על כך שבמועד ההתקשרות, 31.1.00, לא היה מצבה הכלכלי של החברה טוב, בלשון המעטה: לחברה היו חובות רבים; עמדו כנגדה תביעות והמוניטין שלה החל להיפגע באופן ממשי. עוד עולה כי הנתבעים פעלו ללא לאות על מנת להבריא את החברה, לשקמה, להחזיר את החובות, להתמודד עם הקשיים ואף להביאה למצב של רווחיות, כפי שנראה שהיא כיום. במצב דברים זה, ובכפוף לנטלי הראייה שנקבעו ביחס לחוק החברות וסוגית קיפוח המיעוט (חביב סגל, בעמ' 479- 481) נראה לי כי ההחלטה לגייס הון נוסף לחברה על ידי הקצאת מניות אכן היתה החלטה שביסודה עמדו שיקולים כלכליים ועסקיים הנוגעים לתועלתה וטובתה של החברה ולכן לא נפל בה כל פגם.

כאן המקום להעיר שכבר נקבע בפסיקה שגם במקרה שבו עמדו מאחורי שיקולי החברה, בהחלטת ההקצאה, הן שיקולים עסקיים–כלכליים והן שיקולים אישיים, על רקע חילוקי דעות בין הצדדים - יש לבדוק מה היתה הסיבה המכרעת שביסוד ההחלטה (עניין ג'י.בי. טורס, בעמ' 442 ; עניין גליקמן, בעמ' 288). ההחלטה תפסל רק אם ימצא שהסיבה המכרעת היא רצון להיטיב עם חלק מבעלי המניות על חשבון האחר. אין הדבר כן במקרה שלפני. לא ניתן לקבוע כי הסיבה המכרעת להקצאת המניות היתה להעדיף את שרון ואיתמר על פני התובע ולא שיקולים כלכליים של טובת החברה והתמודדותה עם הקשיים שצפו ועלו מדי יום.

סיכומו של דבר: התובע לא הניח בפני תשתית שתצדיק את התערבות בית המשפט לטובתו. כבר נאמר כי "(...) אין סוגיית קיפוח המיעוט בבחינת מילת קסם שעם הפעלתה יידחקו הצידה כללים ברורים ועתיקי יומין של חובת כיבוד הסכמים, של זכותו של הרוב, כל עוד פועל כדין ובתום לב, לקבוע ולהכריע כאשר יש חילוקי דעות..." [ה.פ. (באר שבע) 6042/08 דינה גורן ואח' נ' גיל טחן ואח' (לא פורסם) ].

יחד עם זאת אציין כי בתי המשפט מחייבים את הרוב לקדם את ענייניה של החברה בצורה הממזערת את הפגיעה במיעוט (חביב סגל, בעמ' 465- 466). בהקשר זה ראוי להזכיר את סעיף 192(א)(2) לחוק החברות המחייב את בעלי המניות לפעול בתום לב ובדרך מקובלת, ולהימנע מניצול לרעה של כוחם בחברה, בין היתר, בהצבעה על "הגדלת הון המניות הרשום" (ראו בהרחבה לעניין חובת ההגינות של בעלי המניות: חביב סגל בעמ' 489-492).

להשלמת התמונה אתייחס בקצרה לטענת התובע על כך שבבסיס ההסכמה המקורית בין הצדדים (סעיף 70 להסכם מיום 31.1.00) התחייבו הצדדים להשקיע בחברה סכום נוסף במידת הצורך שלא יעלה על 25,000 ₪. לעניין זה אעיר כי נקבע לא אחת ששיקולי יעילות בדיעבד (ex post) הם השיקולים הרלבנטיים המרכזיים. לא פעם, כאשר פעולה עלולה לחרוג מבסיס ההסכמה המקורי אך היא חיונית להמשך פעילותה העסקית של החברה - הפעולה היא לגיטימית (ראו: חביב סגל בעמ' 531; עניין צנה בע"מ ).

הואיל וקבעתי כי פעולת החברה לוותה בשיקול עסקי רלבנטי ובשיקולי יעילות, וכי לא היה ניתן לקדם את פעילות החברה לאור חוסר שיתוף פעולה מתמשך מצד התובע וכי פעולת ההקצאה היתה חיונית, הרי שנותר, אפוא, לברר שאלה אחת: היינו, את עוצמת הפגיעה במיעוט/בתובע בעצם ההקצאה. או במילים אחרות לברר את עוצמת הקיפוח אל מול עוצמת האינטרס העסקי והאם היה ניתן להשיג אותה תוצאה בדרך פוגענית פחות?

במענה לשאלה זו עלינו לתת את הדעת לעניין ההחלטה להחזיר את הלוואות הבעלים לאיתמר ולשרון בסך 142,470 ₪, החלטה שנתקבלה באותו היום בו הוחלט על ההקצאה שהביאה לדילול שיעור אחזקותיו במניות החברה של התובע.

מעדות מנשה עולה כי 34,200 מניות זוהי כמות המניות ששעבד בנק לאומי לטובתו בשל חובותיה של החברה משום שהן "ישבו ולא הונפקו" (עמ' 105 לפרו' הישיבה מיום 22.11.07). מעדות איתמר עולה כי הוא ושרון לא משכו את כל הלוואות הבעלים שהשקיעו בחברה (400,000 ₪) אלא רק חלק ממנה וזאת בעצת רואה החשבון של החברה שלדבריו מבנה התהליך הוא משיכת כסף והשקעתו בחזרה בחברה עוד באותו היום (עמ' 112 לפרו' הישיבה מיום 22.11.07).

לסיכום ניתן לומר כי בנסיבות העניין, אין בפעולת הנתבעים בעצם הקצאת המניות הנוספות; במשיכת חלק מהלוואת הבעלים ובהפקדתה בחזרה באופן שהנתבעים השקיעו כ – 1,200,000 ₪ בחברה, מתוכם 292,500 ₪ במהלך שנת 2000 (כעולה מתצהירו של רואה החשבון של החברה מר דיב וכן מנספח ב' לתצהירו) - אין בהתנהגות הנתבעים משום קיפוח התובע כבעל מניות מיעוט בחברה כאמור בסעיף 191 לחוק החברות.

7. דיון: השיק על סך 100,000 ₪

א. כאמור לעיל, התובע טען כי הקים בעבר את חברת אלעד אחזקות ביחד עם אשר ועקנין ואלי מליחי. ברם, התובע לא צירף כל אישור ו/או תדפיס אשר יש בהם להעיד כי אכן חברה כזו היתה קיימת ומי היו בעלי מניותיה. בעדותו טען התובע כי למיטב ידיעתו החברה נמחקה מחוסר פעילות.

בהמשך, טען התובע כי ביום 15.11.99 העביר אשר ועקנין לידיו את חלקו בחברת אלעד אחזקות וזאת לאחר שהתובע התחייב "לדאוג להחזיר לאשר צ'יק על סך 100,000 ₪ של הבנק הבינ"ל שנמצא ברשות גשם פתן תעשיות" (סעיף 7 להסכם מיום 15.11.99 שצורף כנספח ג' לכתב התביעה).

התובע טען כי במסגרת ההסכם עם הנתבעים מיום 31.1.00 התחייבו הנתבעים "כתנאי לחתימתו (של ההסכם. ע.ג.) והסכמתו של התובע להצטרפותם של איתמר ושרון לחברה, סיכם התובע עם הצדדים, כי השיק בסך 100,000 ₪ שמשך שותפו לשעבר של התובע, אשר ועקנין, לטובת החברה, יושב אליו" (סעיף 15 לכתב התביעה).

בתצהירו הוסיף התובע וטען כי השיק וההסכמה בדבר השבתו אליו אף צורפו כנספח להסכם, אך הנתבעים נטלו את כל ההעתקים של ההסכם כולל הנספחים (סעיף 22 לתצהיר התובע).

ב. הנתבעים הכחישו את הטענה.

לטענתם, התובע טען להתחייבות שלא בא זכרה בהסכם בין הצדדים (סעיף 17 לכתב ההגנה), וכן לא עיגן אותה במסמך בכתב (סעיף 6 לסיכומי הנתבעים).

ג. התובע בחר שלא להעיד את מר אשר ועקנין בבית המשפט [על הימנעות מלהביא לעדות עד רלוונטי ראו: יעקב קדמי "על הראיות" (2003), בעמ' 1649 והפסיקה המוזכרת שם, (להלן: "קדמי")].

ד. בעדותו בבית המשפט העיד התובע לעניין זה, כי מדובר בשיק של אשר ועקנין שחזר ונשאר אצל מרדכי. בהמשך, טען התובע, הגיעו איתמר ושרון לחברה, ולכן חלק מההסכם בין הצדדים היה שהשיק נשאר אצל התובע ונחשב לרכושו (עמ' 41-42 לפרו' הישיבה מיום 5.9.07).

ה. מנשה העיד כי פגש את אשר ועקנין, לבקשת התובע, וכי בפגישה נכח גם שרון. לדברי מנשה, אשר אמר להם כי "(...) ה- 100 אלף שקל האלה זה חלק מה- 265 שאני השקעתי. זה בכלל לא שייך לאלון" (עמ' 102 לפרו' הדיון מיום 22.11.07).

ברם, בהמשך לאותה העדות נשאל מנשה האם לפי הנספח להסכם השיק שייך לאלון דוכן, והוא משיב:

"ת: למיטב זכרוני, אין לי את הנספח הזה, אבל למיטב זכרוני – כן". (שם, בעמ' 102).

ו. התובע צירף לתצהירו תמליל שיחה טלפונית שהקליט ושנערכה בינו לבין מנשה ביום 1.5.02. (נספח ה').

בשיחה בין השניים (עמ' 6 לתמליל) שאל התובע את מנשה האם השיק שייך לו:

"אלון: יש לי שאלה. הצ'ק הזה, נכון שייך לי?
מנשה: בהחלט.
אלון: לי יש חוזה שאנחנו חתמנו עליו שהוא רכוש שייך לי?
מנשה: אני לא מתכחש לזה".

ובעמ' 8 לתמליל:

"אלון: אתם יכולים לשלוח לי אותו (את הצ'ק – ע.ג.) בבקשה? אני אשלח שליח, בן אדם שלי ושייקח אותו.
מנשה: לא, אל תשלח שליח. אני אתן לך את הצ'ק רק אם אני אסתדר איתך על יתר הדברים.
אלון: מה, אבל יש הסכם בינינו, אתה לא יכול, הצ'ק צריך להיות אצלי ביד מלפני ארבעה חודשים.
מנשה: יש הסכם גם בינינו שאתה תעשה, שאתה תבוא לבנק ותחתום על ערבויות, אז באת לחתום על ערבויות?
אלון: רגע רגע, אני רוצה להבין. הצ'ק הזה הוא רכוש השייך לי? זה לא קשור לחוזה ולא קשור לכלום. למה זה היה ההסכם עוד לפני שאתם נכנסתם עם מרדכי, רק העלינו אותו על הכתב כשאתם נכנסתם".

אציין שוב כי הנתבעים התנגדו להגשת התמליל ו/או לחילופין ביקשו מבית המשפט ליתן לו משקל ראייתי נמוך וזאת "(...) בהתחשב בעובדה שלא הוגש באמצעות עורכו, ללא הפקדת הקלטת המקורית בבית המשפט, ומבלי שניתן יהיה לקבוע מפורשות שתמליל זה לא "טופל" על ידי מי מטעמו של התובע. כל זאת למרות שמה שכן נכלל בתמליל שצורף אף הוא משמש לרעת התובע..." (ס' 11).

ז. מהעדויות עולה כי לא ברור מה טיבו של השיק: האם אכן הועבר במסגרת ההסכם? האם צורף כנספח להסכם? לאיזו מטרה העניק אשר ועקנין את השיק לידי התובע או לידי מרדכי מלכתחילה? האם בכלל העניק אותו? ועוד.

גם לו קבלתי את טענת התובע על כך שהשיק אכן צורף כנספח להסכם והצדדים הסכימו כי הוא שייך לתובע – עדיין לא ברור לי מנין שואב התובע את הטענה כי הוא זכאי לקבל מהנתבעים את סכום השיק בתוספת ריבית והצמדה.

התובע לא הצליח לסתור את טענת הנתבעים על כך שמדובר בסכום שהיווה חלק מהלוואת הבעלים של התובע לחברה, וממילא כיום מצוי מר אשר ועקנין בהליכי הוצל"פ ולא ניתן לשער ולנחש מה היה קורה לו היה השיק עובר במועד כזה או אחר לידיו של התובע. האם אכן היה מצליח לפרוע אותו? ספק בעיני.

כמו כן, התובע לא הצליח לסתור את גרסת הנתבעים על כך שהליכי ההוצאה לפועל כנגד אשר ועקנין החלו עוד בטרם כניסתם לחברה (עמ' 101 – 102 לפרו' הישיבה מיום 22.11.07).

כאמור, אשר ועקנין עצמו לא העיד בפני ומעדויות הצדדים עולות טענות סותרות. סבורני, כי במצב דברים זה, כשהתובע לא הציג מסמך כלשהן בנוגע לשיק, מלבד ההתחייבות משנת 1999 לגביו, לא נותר לי אלא לדחות את טענותיו בהקשר זה מאחר שלא עלה בידו להוכיח את טענתו ברמה הנדרשת (ראו: קדמי, בעמ' 1537) .

8. המסקנה העולה מכל האמור לעיל היא שאין כל הצדקה ליתן לתובע אף אחד מהסעדים להם עתר. אשר על כן דין תביעתו להדחות.

9. אחרית דבר

אשר על כן ולאור כל האמור לעיל, אני מורה כדלקמן:

א. אני דוחה את התביעה.

ב. התובע ישלם לנתבעים הוצאות משפט ושכ"ט עו"ד בסך כולל של 15,000 ₪ בתוספת מע"מ כחוק ובתוספת הפרשי הצמדה ורבית כחוק מהיום ועד לתשלום המלא בפועל.



לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. הרדמת מניות

  2. העברת מניה

  3. שווי מניית אגד

  4. מניית הזהב של צים

  5. הכרה כבעל מניות

  6. הוכחת זכות במניה

  7. ביטול הקצאת מניות

  8. ביטול חילוט מניות

  9. חישוב נזק בעלי מניות

  10. מכירה כפויה של מניות

  11. התפטרות בעל מניות בחברה

  12. קיפוח בעלי מניות המיעוט

  13. החזר כספי על מכירת מניות

  14. ביטול הסכם אופציות מניות

  15. עניין אישי של בעלי מניות

  16. הצעת רכש של מניות המיעוט

  17. מכר מניות באיגוד מקרקעין

  18. דמי אבטלה שכיר בעל מניות

  19. רכישת מניות על שם אדם אחר

  20. יחסי עובד מעביד בעל מניות

  21. אכיפת צו מסירת מניות חברה

  22. מימון חקירה נגד בעלי מניות

  23. חיוב בעלי מניות באופן אישי

  24. אכיפת התחייבות למכירת מניות

  25. הכנסות ממכירת מניות חברת בת

  26. דמי אבטלה לבעל מניות בחברה

  27. טובות הנאה לבעל מניות בחברה

  28. רכישה כפויה של מניות המיעוט

  29. דילול מניות בעל מניות מיעוט

  30. תביעה ייצוגית אובדן ערך מניות

  31. מיסוי מכירת מניות בחברה פרטית

  32. העברת מניות המוחזקות בנאמנות

  33. תשלום חוב חברה ע''י בעלי מניות

  34. מימוש זכות סירוב לרכישת מניות

  35. חיוב דירקטור בתמורה להון מניות

  36. זכות סירוב ראשונה לרכישת מניות

  37. קיפוח בעלי מניות תביעה ייצוגית

  38. חובת האמון של בעל מניות שליטה

  39. בקשת בעל מניות למינוי מפרק זמני

  40. שווי הוגן של מניות תביעה ייצוגית

  41. תביעת עובד נגד בעל מניות של חברה

  42. אי גילוי במשא ומתן לרכישת מניות

  43. חובת הגילוי כלפי בעל מניות בחברה

  44. האם בעל מניות דירקטור נחשב לעובד

  45. האם צריך לשלם מס על מכירת מניות ?

  46. התחייבות לרכוש מניות במיזם נדל''ן

  47. בקשה לאישור בית המשפט למכירת מניות

  48. תביעה נגזרת של מחזיק מניות בנאמנות

  49. האם בעל מניות יכול לבקש לפרק חברה ?

  50. יחסי עובד מעביד בין בעל מניות לחברה

  51. זכות סירוב ראשונה לרכישת מניות רגילות

  52. חיוב אישי של בעל מניות תשלום שכר לעובד

  53. דמי אבטלה לבעל מניות מקבל תלושי משכורת

  54. ביטול אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות

  55. תביעה ייצוגית של בעלי מניות מיעוט בחברה

  56. דיווח למע''מ על מכר מניות באיגוד מקרקעין

  57. פטור מערבות לחובות חברה לאחר מכירת מניות

  58. יחסי עובד מעביד בחברת מסחר במניות בבורסה

  59. תביעה אישית נגד בעל מניות בבית דין לעבודה

  60. התנגדות לאישור הסדר בין חברה לבעלי מניות

  61. הפסד לקוח בנק עקב השקעה ספקולטיבית במניות

  62. התערבות בעלי מניות בשיקול דעת מנהלי החברה

  63. בקשת בעל מניות להגיש תביעה נגד מועצת מנהלים

  64. ויתור על זכות סירוב ראשונה בגין מכירת מניות

  65. אישור הסדר נושים בכפוף להסכמה לא לדלל מניות

  66. "החזקה יחד" של מניות / החזקה משותפת של מניות

  67. בקשה למתן צו לכינוס אסיפת נושים ובעלי מניות

  68. תביעה נגד נאמן על הקצאת אופציות למימוש מניות

  69. אישור הגשת תביעה נגזרת ע''י מחצית מבעלי המניות

  70. חובת גילוי על בעלי מניות שרוצים להחזיק מניות יחד

  71. האם אפשר לאשר הסדר נושים לבקשת 40% מבעלי המניות ?

  72. שיטת DCF להערכת השווי ההוגן של מניות בהצעת רכש מלאה

  73. נדחתה תביעה נגד בעלי מניות של חברה לתשלום חובות החברה

  74. אין לראות ברישום מניות חברה תעשייתית כ"מכירה רעיונית"

  75. עקרון קיומה של אישיות משפטית נפרדת לחברה ולבעלי מניותיה

  76. עיכוב ביצוע העברת בעלות על מניות בטענה כי מדובר באקט בלתי הפיך

  77. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177

דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון