בע"א 5925/06 בלום נ. אנגלו סכסון (לא פורסם, ניתן ביום 13.2.08; להלן: "עניין בלום") סקר בית המשפט העליון (כב' השופט דנציגר) בפירוט את ההתפתחות בהלכה הפסוקה ביחס להסכמים שלא נקבעה תקופה לסיומם. הוא הפנה בין היתר לפסה"ד בע"א 442/85 זוהר נ. מעבדות טרבנול, פ"ד מה(3) 661, 682-683 (להלן: "עניין טרבנול"), בו נקבע כי חוזה בין יצרן למשווק שנעשה לתקופה בלתי מוגבלת - ניתן לביטול על ידי מתן הודעה סבירה (ור' גם רע"א 1516/05 למיט נ. אלישר (לא פורסם, . ניתן ביום 22.2.05), ע"א 355/89 עזבון המנוח חינאווי נ. מבשלת שיכר לאומית בע"מ, פ"ד מו(2) 70, 76 וע"א 47/88 הרשטיק נ. יכין חק"ל בע"מ, פ"ד מז(2) 429, 433). בית המשפט העליון הוסיף בפסה"ד בלום הנ"ל, כי קיימת חזקה לפיה חוזה אינו נערך לצמיתות, וכי אי הכללתה של תניה בדבר סיום החוזה, אינה שוללת אפשרות לסיומו לאחר מתן הודעה על כך זמן סביר מראש. יחד עם זאת, מדובר בחזקה ראייתית בלבד, שניתנת לסתירה בראיות אחרות, חזקה שנועדה לסייע לעמוד על כוונת הצדדים, מקום שזו אינה ברורה, ולא לבוא במקומה. יחד עם זאת, ההלכה הפסוקה קבעה כי גם כאשר תוקפו של החוזה אינו "לעולם ועד", וכאשר "יש בידי מי מהצדדים לחוזה שאינו תחום בזמן להביאו לכלל סיום באופן חד צדדי, עליו לעשות כן בתום לב ובדרך מקובלת, והשאלה אם נהג כך, נגזרת בהכרח מנתוניו ונסיבותיו הקונקרטיות של כל מקרה ומקרה" (ר' ע"א 9784/05 עיריית תל אביב נ. ידידיה גורן עו"ד ואח' (לא פורסם), , ניתן ביום 12.8.09 מפי כב' השופטת חיות; להלן: "עניין ידידיה גורן"). כלומר, הגם שההסכם דנן הוא הסכם שניתן היה לסיימו בכול עת, יש לבחון בכול זאת את הטעמים שהובילו לסיום ההסכם, כדי לקבוע האם הביטול נעשה בתום לב אם לאו. הודעה על ביטול הסכם יכולה להינתן במספר סוגי מקרים. הסוג הראשון הוא הפרת ההסכם על ידי אחד הצדדים. כאשר קיימת הפרה, הצד הנפגע זכאי לבטל את ההסכם (בכפוף לכללי חוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), תשל"א-1970). יצוין כי שאלת השלכתה של הפרת החוזה על תקופת ההודעה המוקדמת וזכות המפר לפיצוי - אינה נקייה מספקות. לכאורה, כאשר הביטול הוא תולדה של הפרת ההסכם, לא זכאי הצד המפר לפיצוי כלשהו. כך עולה מע"א 5630/90 תדמור נ. ישפאר חברה אלקטרונית למסחר בע"מ, פ"ד מז(2) 517 (להלן: "עניין תדמור"), שם קבע כב' השופט מלץ כי: "ברור כי אם המשווק הוא זה שהפר את חוזה ההפצה, אין הוא זכאי לפיצוי כלשהו, ולא יהא צורך לדון באורך הזמן הסביר הנדרש להודעת הביטול. משמע, אם אכן מעשיו של המערער היו בגדר הפרה יסודית של החוזה בינו לבין המשיבה, לאחרונה הזכות לסיים את החוזה, הן על פי הדין אשר קדם לדיני החוזים והן לפי הדין הקיים היום, וזאת מבלי להימצא חייבת בתשלום פיצויים" (ור' גם ע"א 687/76 בלייויס נ. פיק, פ"ד לב(2) 721, בעמ' 725). יחד עם זאת, קיומה של הפרה, גם אם הצד הנפגע אינו מבקש לעשות בה שימוש לצורך ביטול ההסכם מכוחה, יש בה כדי להשפיע על קיצור תקופת ההודעה המוקדמת, ועל האפשרות של בית המשפט לקבוע כי הביטול היה בתום לב.חוזהביטול חוזה