פירוק חברה רווחית

קראו את ההחלטה להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא פירוק חברה רווחית:

רקע עובדתי:

עניין לנו בחברה פרטית שמניותיה מוחזקות על ידי שניים, בחלקים שווים. אייל עזר, בעל 50% מהמניות המונפקות בחברת מיקרו תעשיות פח בע"מ (להלן: "עזר" ו-"החברה" בהתאמה), הגיש ביום 19/4/09 בקשה לפירוק החברה, מטעמי צדק ויושר, ובקשה למינוי מפרק זמני במעמד צד אחד (בש"א 982/09). אמנון צור, בעל 50% מהמניות המונפקות בחברה (להלן: "צור"), התנגד לבקשת הפירוק, והגיש ביום 9/8/09 בקשה לסילוק בקשת הפירוק על הסף (בש"א 1955/09) .

החברה הנה חברה פרטית, העוסקת בייצור ועיבוד פח, ובזיווד אלקטרוני, אשר הוקמה בשנת 1992 על ידי עזר וצור, כאשר כל אחד מהם מחזיק, נכון להיום, ב-262,600 מניות רגילות בחברה ובמניית יסוד אחת. בעלי המניות יחד הם בעלי זכות החתימה בחברה. ביום 15/6/05 הוסכם באסיפת בעלי המניות בחברה, כי עזר יהיה מופקד על הניהול השוטף של החברה. לימים, התגלע בין הצדדים סכסוך באשר לאופן ניהולה השוטף של החברה, אשר הוביל להגשת הבקשה לפירוק החברה.

כבר בפתח הדברים יובהר, כי המדובר בחברה פעילה ורווחית, המעסיקה עובדים, ומספקת מוצרים ללקוחות קבועים בתחום עיסוקה, וכי החברה אינה חדלת פירעון, אך ברי כי הסכסוך בין בעלי המניות גורם להכבדה על פעילות החברה ולקשיים ניהוליים מרובים.

טענות הצדדים:

עזר טען כי יוזמת צור להקמת חברה נוספת בשם טומגו בע"מ (להלן: "טומגו"), שעזר אף הוא בעל מניות בה, וצור היה מנהלה, גרמה לבזבוז כספים רבים מכספי החברה, ולהפיכתה לנושה העיקרית של טומגו, לאחר שטומגו נכשלה עסקית ופעילותה הופסקה. לטענת עזר, במשך השנים האחרונות הוא לבדו ניהל את החברה, ופעילותו הניבה לחברה רווחים בסך מיליוני שקלים, אשר ירדו לטמיון עקב פעילותה הכושלת של חברת טומגו, וצור בראשה.

עזר סבור כי המחלוקות בין בעלי המניות גורמות להכבדה על פעילותה העסקית של החברה, אף שהיא רווחית ובעלת פוטנציאל עסקי טוב. על כן, לטענת עזר, אין מנוס אלא לפרק את החברה מטעמי צדק ויושר, משום ששני בעלי המניות הגיעו למבוי סתום וכי אינם יכולים לתפקד יחד באופן העולה בקנה אחד עם טובת החברה, בשל חוסר האמון האישי והמקצועי השורר ביניהם.

מאידך, התנגד צור לבקשת הפירוק, וטען כי למעשה עזר הצהיר בפני בית המשפט שאינו מעוניין בפירוק החברה, ומכך עולה כי הבקשה לפירוק הוגשה שלא בתום לב וכאמצעי לחץ בלבד. מנימוק זה, ביקש צור לסלק את הבקשה על הסף.

בין הצדדים נטועות מחלוקות נוספות באשר לתשלום שכרו של עזר, כמנהל החברה, ובאשר לשימוש ברכב החברה שברשות צור.

הסכמות הצדדים וחוות הדעת בעניין שווי החברה:

מדברי הצדדים עצמם עולה כי טרם הגשת הבקשה לפירוק נעשו ניסיונות לקיים הליך של גישור, אשר בסופו ימכור צד אחד למשנהו את מניותיו בחברה, אך הליך הגישור לא צלח. כמו כן, נעשה ניסיון למכור את מניותיו של צור לצד שלישי, אך גם מהלך זה לא הבשיל לכדי עסקה מוגמרת.

הואיל ומדובר בחברה פעילה ורווחית, סברתי שפירוקה עלול להיות צעד קיצוני מדי הפוגע בכל זרועותיה של החברה ובצדדים שלישיים, ולכן הושקעו מאמצים רבים על ידי בית המשפט, במשך התקופה, על מנת להציע לצדדים מספר מתווים לפיתרון הסכסוך, וניתנו להם מספר הזדמנויות להידבר ביניהם וליישב את המחלוקות ביניהם באופן הפוגע במידה הפחותה ביותר בחברה.

בתחילת הדרך, במהלך הדיון שהתקיים ביום 30/4/09, הגיעו הצדדים להסכמה לפיה המצב הניהולי בחברה יוותר על כנו, בכפוף לשיתוף פעולה מלא ביניהם, לשם קידום האינטרסים של החברה. עוד הוסכם כי עזר, המנהל בפועל של החברה ימשיך לנהל את החברה.

באותו דיון הוסכם גם, באופן עקרוני, כי צור מעוניין למכור את חלקו במניות החברה, בהתאם לשווי השוק, כאשר הצדדים ינהלו משא ומתן לגבי שווי חלקו של צור בחברה, וככל שלא תושג הסכמה בנדון, יפנו הצדדים לרואה החשבון של החברה, או לבית המשפט על מנת שיקבע זהותו של רואה חשבון, אשר ייתן חוות דעת באשר לשווי החברה בשוק. יחד עם זאת נקבע, כי המנגנון שנקבע לצורך קביעת שווי השוק של החברה הוא מנגנון מוסכם, שאין בו כדי לחייב את אחד מהצדדים לרכוש את חלקו של האחר במחיר שייקבע באותה חוות דעת.

לבקשת שני הצדדים, מונה רואה חשבון מומחה מטעם בית המשפט להערכת שווי החברה, וביום 11/8/09 מונתה חברת BEST4 יעוץ וניהול בע"מ לשם מתן חוות הדעת (בש"א 982/09). הצדדים הגישו גם חוות דעת מטעמם, באשר להערכת שווי החברה, אשר הוצגו בפני המומחה שמונה מטעם בית המשפט.

על פי חוות הדעת מטעם עזר, אשר נערכה על ידי רו"ח רמזי נאסר, הוערך שווי החברה בסך 1,140,000 ₪, אך מנגד, על פי חוות הדעת מטעם צור, אשר נערכה על ידי גיזה זינגר אבן בע"מ, הוערך שווי החברה בסך 7,000,000 ₪.

בחוות דעתו של רואה החשבון שמונה מטעם בית המשפט נקבע כי שווי החברה נע בין 3 ל-4 מיליון ₪, כאשר בהתאם להנחות שבבסיס חוות הדעת הערכת שווי החברה הועמדה על סך 3,440,000 ₪.

כל ההערכות האמורות התבססו על שיטת היוון תזרים המזומנים (DCF), השיטה המקובלת להערכת שווי חברות (ראה: ע"א 10406/06 עצמון נ' בנק הפועלים בע"מ ואח', תק-על 2009(4), 4094 (2009)), אך השוני בין ההערכות נעוץ בכך שנתונים ששימשו בבסיס חוות הדעת היו שונים.

בחוות הדעת שהוגשה מטעם המומחה שמונה מטעם בית המשפט צוין כי קיימים הבדלי השקפות משמעותיים ביותר בין בעלי המניות של החברה לגבי היקף הפעילות החזוי בשנים הבאות מחד, ולגבי היקף ההשקעות הנדרש בציוד חדש מאידך, הבדלים אשר עשויים לגרום לקבלת הערכת שווי שונה באופן מהותי במידה ומאמצים באופן מלא ומוחלט את אחת הגישות.

במענה לשאלות ההבהרה שהוצגו למומחה על ידי צור, השיב המומחה כי שקלול הנתונים המצוינים בשאלות צור מביא את הערכת שווי החברה לסך 4.9 מיליון ₪, אולם צוין הערכת השווי התבססה על נתונים אחרים מאלה שהביא צור, מטעמי "שמרנות וזהירות", וכן כי בחוות הדעת שהוגשה מטעם צור נעשה שימוש במקדם היוון גבוה יותר מזה ששימש ביסוד חוות דעת המומחה מטעם בית המשפט.

האפשרויות שהועלו במהלך הדיון בבית המשפט:

בדיון מיום 20/10/09 העליתי בפני הצדדים ארבע אפשרויות לסיום הסכסוך. האחת, שהמצב הניהולי בחברה, לרבות האחזקות, יוותר על כנו; השנייה, כי ימונה מנהל מקצועי חיצוני, אשר ינהל את החברה; השלישית, הנה כי בית המשפט יכפה על הצדדים הליך של התמחרות, כאשר לצורך כך יהא על הצד המעוניין בהתמחרות להגיש בקשה מתאימה, אשר תידון ותוכרע לאחר שמיעת טענות הצדדים; הרביעית, הנה לחזור ולדון בבקשת הפירוק, וליתן את ההחלטות המתחייבות מכך. הצדדים מסרו לבית המשפט את התייחסותם להצעות בית המשפט, בכתב.

עזר התנגד להותרת המצב על כנו, ולמינוי מנהל חיצוני, בשל משבר האמון השורר בין בעלי מניות, וצידד באפשרות לקיים הליך של התמחרות כפתרון הטוב ביותר לסיום המחלוקת בין הצדדים. כן טען כי במידה ובית המשפט לא יורה על ביצוע התמחרות, אזי אין מנוס מלחזור ולדון בבקשת הפירוק.

צור, לעומת זאת, הסכים להותרת המצב על כנו, משום שלטענתו אין מדובר במצב של מבוי סתום, וכי פעילות החברה נמשכת בתקופה שעד להכרעה בבקשה לפירוק באופן תקין ורווחי. כמו כן, הסכים צור לאפשרות השנייה, של מינוי מנהל חיצוני, בכפוף לכך שיהא מדובר במנהל מקצועי הבקיא בתחום ואשר יימצא ראוי לתפקיד על ידי שני בעלי המניות. צור אף הציע כי ימונה בהסכמה דירקטור שלישי בחברה, שתוקנה לו זכות הכרעה במקרה של שוויון קולות, ובזמן זה יפעלו הצדדים לאתר מנהל מקצועי לחברה. בנוגע לאפשרות השלישית, הסכים צור למכור את מניותיו לעזר או לחברה, במחיר שיעמוד על מחצית מהערכת שווי החברה על ידי המומחה מטעם בית המשפט, וציין שאינו מעוניין לרכוש את מניותיו של עזר ולכן לטענתו הליך התמחרות אינו רלוונטי.

הגשת הבקשה לביצוע התמחרות:

ביום 11/11/09 הגיש עזר בקשה לביצוע התמחרות (בש"א 2756/09), מן הנימוק שזהו הפיתרון הראוי, לאור הפערים המשמעותיים בין חוות הדעת שהוגשו מטעם הצדדים, ולאור הפערים בהבנת הצדדים את ניהול החברה וצרכיה, כאשר המחיר המינימאלי שביסוד ההתמחרות יהא המחיר שננקב בחוות הדעת מטעמו של עזר.

נושא ההתמחרות עלה לדיון בבית המשפט ביום 20/12/09. מדברי עזר במהלך הדיון עלה כי לטענתו הערכת השווי שהציג המומחה מטעמו היא הבסיס הראוי להתמחרות, וכי ב"בסיס ההתמחרות" הכוונה היא לנקודת מוצא, אך אין הכוונה למחיר מינימאלי.

צור התנגד לכפיית התמחרות, וטען כי ההליך המוצע למעשה אינו התמחרות, אלא שבמהותו הוא הליך שנועד לכפות עליו למכור נכס מקניינו האישי, משום שממילא אינו מעוניין ברכישת מניותיו של עזר. במובן זה, טען צור, אין לכפות עליו למכור את הנכס במחיר שמציע עזר, משום שיסכים למכור את מניותיו אך ורק אם הבסיס לרכישה יהא בהתאם לשווי החברה כפי שקבע המומחה מטעם בית המשפט.

דיון והכרעה:

עניין לנו בשניים המחזיקים במניות החברה בחלקים שווים. השניים נקלעו למשבר אמון חריף, והם חלוקים ביניהם באשר לאספקטים רבים של ניהול החברה ופעילותה. בפתח הדברים, אומר כי בית המשפט מצר על כך שהצדדים לא השכילו ליישב ביניהם את המחלוקות כך שלא תיגרם פגיעה בחברה, באופן שיעלה בקנה אחד עם חובותיהם כלפי החברה. הזמן הרב שהושקע בניסיון לאתר פתרון המתאים לצדדים, בנסיבות העניין, על מנת שעסק מצליח, רווחי, המעסיק עובדים ומפרנס משפחות לא ירד לטמיון, עלול להימצא בבחינת ברכה לבטלה.

בחברה הנושאת אופי של "מעין-שותפות", דהיינו, חברה פרטית שבעלי המניות העיקריים בה מעטים, קיימת ציפייה לגיטימית של בעלי המניות לניהול משותף של החברה (ע"א 275/89 דוידזון נ' אורנשטיין, פ"ד מו(1), 125, 131 (1991), להלן: "עניין דוידזון"; רע"א 9646/04 חסקי אלון ייזום בנייה והשקעות בע"מ נ' אריה מיכלסון חברה ליזמות בע"מ, פ"ד נט(3), 380, 383 (2005); צ' כהן, בעלי מניות בחברה, זכויות תביעה ותרופות (כרך א', 2008), עמ' 322, 370).

יש להדגיש, כי אף שלחברה אופי של מעין-שותפות, הצדדים בחרו מרצונם להתאגד במסגרת של חברה, ומכאן שנטלו על עצמם מכללא את הדינים החלים על חברות, לרבות לעניין סיום היחסים העסקיים וחיסול החברה. מן העובדה שמשטר דיני החברות מחייב את הצדדים למסור את הפיקוח על הליך פירוק החברה לידי בית המשפט, כדי שזה ישקול את מכלול השיקולים, לרבות שיקולים כלכליים וציבוריים ראויים, ויבקר על הליך הפירוק, נובע שעל הצדדים להיות מודעים לכך שתתכן אפשרות, לפיה אותם שיקולים יימצאו על ידי בית המשפט כמחייבים ליתן פתרון שונה, שלא בדרך של פירוק החברה, אשר ימזער את הנזקים שייגרמו לחברה ולכל הקשורים בה.

נקודת המוצא לדיון בענייננו, היא כי הסעד של פירוק החברה, מנימוקים של צדק ויושר, הוא סעד קיצוני, ויש לבחון אם בענייננו מתקיימת הצדקה עניינית למתן צו פירוק. קיומו של סעד חלופי, דראסטי פחות מהפירוק, יכול לשמש נימוק לדחיית בקשה לפירוק, אף שמתקיימת לכאורה עילת פירוק, לפחות לעת הזו (עניין דוידזון לעיל; המ' (ב"ש) 874/86 פאר באשקלון בע"מ נ' לייבה, פ"מ תשמ"ט(1), 280; צ' כהן, בעלי מניות בחברה, זכויות תביעה ותרופות, מהדורה שנייה, כרך ב', עמ' 363-368).

לבית המשפט של פירוק מסור שיקול דעת, במסגרת סמכותו, אם ליתן צו פירוק, אם ליתן צו אחר. שיקול דעת זה קיים גם לגבי העילה של פירוק מטעמי צדק ויושר. עילה זו שהיא "עילת שסתום" במהותה, יכולה להכיל בתוכה מגוון מקרים. יחד עם זאת, שומה על בית המשפט לשקול את מכלול השיקולים והנסיבות הנוגעות לחברה שעניינה עומד לדיון. גם אם מתקיימת לכאורה אחת מעילות הפירוק, אין זה מובן מאליו שהפירוק הוא התרופה האופטימאלית בנסיבות העניין, שכן ייתכן שצרכיו הלגיטימיים של המבקש עשויים להתמלא גם באמצעות שימוש בסעד שהוא פחות קיצוני מן הפירוק (רע"א 5596/00 סתוי נ' נאחוסי, פ"ד נז(1), 149 (2002), להלן: "עניין סתוי"; ב"ש 1072/94 סויר נ' ליברייך, תק-מח 96(3), 6 (1996), להלן: "עניין סויר"; ה"פ (ת"א) 1225/05 אפק נ' חיי שרה בע"מ, תק-מח 2007(1), 2062 (2007); בש"א (י-ם) 9384/09 פש"ר 6294/09 נוביק נ' מיכל אסנס בע"מ ואח', תק-מח 2009(4), 4443 (2009)).

לאחרונה התפרסם פסק דינה של כבוד השופטת ורדה אלשיך, בבית המשפט המחוזי בתל-אביב (פר"ק (ת"א) 2940/09 רוני אבקין נ' אמינות מוקד ארצי (1978) בע"מ, תק-מח 2010(1), 8621), אשר דן בבקשה לפירוק חברה, ששני בעלי מניותיה מחזיקים כל אחד במחצית מניות החברה, ומנהלים אותה במשותף. בין בעלי המניות קיים סכסוך חריף, הפוגע קשות בפעילותה השוטפת של החברה (הרווחית) ובעובדיה, המגיע עד כדי "מלחמת עולם", להגדרת בית המשפט. בית המשפט תיאר את הניסיונות שנעשו להימנע מפירוק החברה, וציין שההסכמות שהושגו בחסות בית המשפט קרסו תוך ימים בודדים, טרם שב והתפרץ הסכסוך בין בעלי המניות במלוא עוזו.

בית המשפט קבע שם כי מצב של סכסוך בין בעלי מניות בחברה, הפוגע בפעילותה, בעיקר כאשר הוא מלווה ב-"Deadlock", עשוי להוות עילה עצמאית לפירוק כפוי. אמנם, נטיית ההלכה לנהוג זהירות רבה בנוגע לבקשות פירוק חברה שנגרמות בגין סכסוך בין בעלי מניות, אלא שבנסיבות העניין מדובר במקרה חריג, אשר ספק אם קיים סעד כלשהו אשר יוכל לטפל במבוי הסתום שנוצר בחברה, לאור חומרתו הקיצונית והחריגה של הסכסוך בין בעלי המניות, ולכן אין מנוס משימוש בסעד הפירוק.

יושם אל לב כי באותו עניין מינה בית המשפט שני בעלי תפקיד, כאשר צוין שבעלי התפקיד ינסו להפעיל את החברה תחת הגנת דיני חדלות הפירעון, ובמידת הצורך, אף למכרה ולחלק את התמורה, לאחר תשלום חובות והוצאות הפירוק, בין שני בעלי המניות, בהתאם לשיעור אחזקותיהם, ולכל דין.

פסק דין זה חשוב לענייננו, ולו במובן זה שהוא מבטא את המאמצים הניכרים שעושה בית משפט של פירוק, כדי להימנע מן הסעד הקיצוני והחריף של פירוק חברה, מקום בו מדובר בחברה רווחית ופעילה, והסכסוך בין בעלי המניות לבדו מעיב על תפקוד החברה. בית המשפט של פירוק אמנם איננו אפוטרופוס של בעלי המניות, אך כדי למזער ככל הניתן את הפגיעה בבעלי המניות, בעובדים, בספקים ובלקוחות של החברה, וכאשר נסיבות העניין מאפשרות זאת, יש להעדיף, ככלל, להימנע משימוש באמצעי הקיצוני של פירוק.

יחד עם זאת, העניין שלפני שונה בתכלית מן העניין שנדון שם. מן הנסיבות שתוארו בהרחבה לעיל, עולה כי לכאורה, עד כה, לא ניתן לקבוע שהחברה נקלעה למבוי סתום, שממנו אין מוצא. רוב הפעילות העסקית בחברה מנוהלת ממילא על ידי עזר, אך אין ספק שהסכסוך בין בעלי המניות גורם להכבדה על הפעילות השוטפת. החברה הנה רווחית, מעסיקה עובדים, עומדת בתשלומים לספקים, ובהזמנות לאספקת מוצרים. לחברה יש ציוד ובבעלותה נכס מקרקעין. לעובדה שמדובר בעסק פעיל, יש ליתן משקל רב בעת הדיון בבקשה לפירוק (השווה: עניין סויר לעיל, בעמ' 10). בנסיבות אלה, קיימים נימוקים בעלי משקל להימנע ממתן סעד של פירוק, ולבחור בו כמוצא אחרון בלבד. יש לבחון היטב היתכנותם של פתרונות אחרים מן הדין, כאמצעי לשימור החברה, ולפתרון המשבר שנקלעה אליו עקב הסכסוך בין בעלי המניות. יש לשאוף למתן פתרון אשר מחד, יגן על זכויות הקניין של שני בעלי המניות, ומאידך, יחלץ את החברה מן ההכבדה שנגרמה עקב הסכסוך ביניהם.

כך למשל, הכירו בתי המשפט בישראל באפשרות לקיים הליך של התמחרות, כפתרון אפשרי במסגרת תביעה של בעל מניות להסרת קיפוח (לפי סעיף 191 לחוק החברות, התשנ"ט-1999), או כאמצעי דראסטי פחות, שיש להעדיפו כאשר מוגשת בקשה לפירוק (עניין סויר לעיל; ה"פ (ב"ש) 4209/97 בן דור נ' צעצועי בוקי בע"מ, תק-מח 99(3), 2021 (1999); פש"ר (חיפה) 265/99 סתיו נ' נחוסי, תק-מח 2003(3), 15007 (2003); ה"פ (נצרת) 319/05 טאיב נ' פגירי, תק-מח 2006(3), 2412 (2006); ת"א (חיפה) 1086/07 חנא נ' סופרמרקט אחים חנא בע"מ ואח', פורסם במאגר נבו, מיום 1/11/09). דרך זו של כפיית בעל מניות למכור את מניותיו לבעל מניות אחר, במסגרת בקשה לפירוק, אושרה גם בידי בית המשפט העליון (עניין סתוי לעיל).

בנסיבות העניין שלפני, הליך של התמחרות עשוי להיות הפתרון המתאים והראוי. יש לציין כי עד כה ההליך התנהל בדרך של בירור העדפותיהם של הצדדים, ונעשה ניסיון לפתור את המחלוקות בדרך של השגת הסכמות. מכברת הדרך שבה צעדו הצדדים התברר כי עזר מעוניין לרכוש את מניותיו של צור, אך צור אינו מעוניין לרכוש את מניות עזר. במובן זה, צודק צור, כי כפיית הליך התמחרות עלולה להחטיא את המטרה, וכי למעשה אין מדובר בהתמחרות, משום שההליך אינו דו-כיווני. יחד עם זאת, יש לזכור כי בסופו של יום, בית המשפט רשאי ליתן כל סעד שהוא רואה לנכון לתת על פי שיקול דעתו, ובמסגרת סמכותו, ואין הוא נזקק לשם כך לקבלת הסכמת הצדדים. יחד עם זאת, כאשר בית המשפט עושה שימוש בסמכותו על פי שיקול דעתו, מחויב הוא ליתן לכל בעלי המניות הזדמנות הוגנת להשתתף בהליך, ולרכוש את המניות. על כן, יש לקבוע שהליך התמחרות יהיה סימטרי, ותהא לכל אחד מן הצדדים הזדמנות להציע לרכוש את המניות.

בהתאם לנסיבות המיוחדות של העניין, ולאחר שמניתי לעיל את כלל השיקולים שהובילו אותי למסקנה לפיה יש לאפשר, באופן סימטרי, לשני הצדדים לרכוש זה את מניותיו של זה, אני קובע כדלקמן:

לכל אחד מבעלי המניות תהא הזכות להציע הצעה לרכישת המניות המוחזקות בידי בעל המניות האחר, שהן 50% מהמניות המונפקות בחברה, במחיר השווה למחצית הערכת שווי החברה, כפי שנערכה על ידי המומחה מטעם בית המשפט, בסך 3,440,000 ₪. ההצעה תשלח במישרין לבא כוח הצד השני, באמצעות דואר רשום, לא יאוחר מיום 15/4/10, והעתק ממנה יוגש לתיק בית המשפט.

במידה ועד ליום 15/4/10 יודיע רק אחד מן הצדדים כי הגיש הצעה לרכישת המניות במחיר האמור, ישלם הוא לבעל המניות האחר, ללא צורך בכל הוראה נוספת מאת בית המשפט, בתוך 30 יום, את מחיר ההצעה, שכאמור, לא יפחת ממחצית הערכת השווי שבחוות דעת המומחה מטעם בית המשפט, כנגד קבלת כתב העברת מניות חתום ומאומת כדין, מכתב התפטרות מכהונת דירקטור בחברה, וכנגד מכתב ויתור על כל התביעות מצד מעביר המניות הן כלפי מקבל המניות והן כלפי החברה.

במידה ועד ליום 15/4/10 יודיעו שני הצדדים כי הגישו הצעה לרכישת המניות במחיר האמור, תיערך לא יאוחר מיום 30/4/10 התמחרות בין הצדדים, כאשר המחיר המינימאלי יהיה מחצית שווי הערכת המומחה, בקפיצות מעלה של 5,000 ₪ לכל הפחות. על הצדדים יהא להגיע להתמחרות כשהם אוחזים בערבות בנקאית בסך מחצית שווי הערכת המומחה.

במידה ועד ליום 15/4/10 לא יודיע אף אחד מן הצדדים כי הגיש הצעה לרכישת המניות במחיר האמור, ימונה עו"ד אלון קזיוף, טל' 6883382-03, כמנהל מיוחד לחברה, תחילה למשך תקופה קצובה בת 90 יום. במידה וימונה מנהל מיוחד כאמור, תופקענה כל סמכויותיהם של המנהלים בחברה, וסמכויות ניהול החברה תרוכזנה כולן בידי המנהל המיוחד, אשר יהא מוסמך להיוועץ, לשם מילוי תפקידו, בכל אחד מבעלי המניות, ולאצול להם מסמכויותיו, על פי שיקול דעתו. במידה וימונה כאמור, יהיה שכרו של המנהל המיוחד בסך 15,000 ₪ בצירוף מע"מ, נסיעות, והוצאות משרדיות, לכל חודש שבו יכהן כמנהל מיוחד בחברה.

המנהל המיוחד יהיה רשאי לנקוט בכל הליך או פעולה שיראה לנכון על מנת למצוא פתרון ליישוב המחלוקות בין בעלי המניות, במשך 45 הימים הראשונים לתקופת מינויו. במידה ולא יימצא פתרון ליישוב המחלוקות בין בעלי המניות, לדעת המנהל המיוחד, יהיה המנהל המיוחד רשאי לפעול, במשך 45 הימים הנותרים לתקופת מינויו, למכירת החברה כעסק חי, המותנית בכל מקרה באישורו של בית המשפט, כאשר יהא על המנהל המיוחד להביא לפני בית המשפט את פרטי העסקה, לרבות זהות הקונה ומחיר ההצעה, והמנהל המיוחד יהא מוסמך לערוך הליך התמחרות בין המציעים על מנת למקסם את התמורה שתשולם בעד מכירת החברה כעסק חי. השאלה אם בעלי המניות יהיו רשאים להשתתף בהליך המכירה הנ"ל, תדון על ידי בית המשפט, לאחר שתימסר בעניין עמדתו של המנהל המיוחד.

ככל שיתמנה, יגיש המנהל המיוחד דו"ח לבית המשפט בתוך 45 ימים מיום כניסתו לתפקיד.

החלטה זו סוגרת בש"א 982/09, בש"א 1955/09 ובש"א 2756/09.




לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. תביעה לפירוק חברה

  2. פירוק חברה רווחית

  3. נכס של חברה בפירוק

  4. עורך דין פירוק חברה

  5. פירוק חברה עקב סכסוך

  6. בקשת נושה לפירוק חברה

  7. ערבות לחוב חברה בפירוק

  8. עיכוב ביצוע פירוק חברה

  9. פירוק חברה חדלות פירעון

  10. היטל השבחה חברה בפירוק

  11. פטור מאגרה לחברה בפירוק

  12. פירוק חברה מטעמי צדק ויושר

  13. הגשת תביעה נגד חברה בפירוק

  14. דוח רואה חשבון בהליך פירוק

  15. התיישנות ממועד צו פירוק חברה

  16. סמכות עניינית פירוק חברת חוץ

  17. מס רווחי הון בפירוק חברה מרצון

  18. חוק גל: בקשה לפירוק חברה חקלאית

  19. פירוק חברה עקב חוב שנוי במחלוקת

  20. בקשה לפירוק חברה על ידי המנכ''ל

  21. יחסי עובד מעביד לפני פירוק חברה

  22. צו עיכוב יציאה מהארץ בפירוק חברה

  23. אי דיווח על רווח הון בפירוק חברה

  24. פירוק חברה עקב סכסוך בין מנהלים

  25. היטל השבחה מקרקעין של חברה בפירוק

  26. הגדלת כמות הזמנות לפני פירוק חברה

  27. מע''מ על חלוקת נכסים בפירוק חברה

  28. בקשה למתן צו פירוק חברה בגין חובות

  29. תביעה נגד יועץ משפטי של חברה בפירוק

  30. זכות הסירוב הראשונה בהליך פירוק חברה

  31. רישום שעבוד על רכב בהליכי פירוק חברה

  32. האם אפשר לקיים בוררות עם חברה בפירוק ?

  33. תביעה אישית נגד אורגנים של חברה בפירוק

  34. עיכוב הליכים נגד בעל מניות בחברה בפירוק

  35. זכות עיכבון של רואה חשבון - חברה בפירוק

  36. העדפת נושים אסורה בעל מניות בחברה בפירוק

  37. צו עיכוב יציאה מהארץ נגד מנהל חברה בפירוק

  38. תניית שימור בעלות בתוצרת חקלאית לחברה בפירוק

  39. קיזוז בגין יתרת חוב בחשבון בנק של חברה בפירוק

  40. ערעור על חיוב אישי של בעל מניות בחברה בפירוק

  41. האם "הימנעות מביצוע התשלום" עילה לפירוק חברה ?

  42. סמכות להורות על המשך דיון בתביעה נגד חברה בפירוק

  43. המפרק הנוכחי ביקש להגיש תביעה אישית נגד המפרק הקודם

  44. הפקדת כספים באוצר לרכישת מכוניות מחו''ל - פירוק חברה

  45. בקשת מפרק הזמני של חברה להורות לחברה זרה בהודו להעביר כספים לקופת הפירוק

  46. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177

דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון