העברת מניות המוחזקות בנאמנות

בתביעה הנוכחית עתר המבקש כי המניות המוחזקות עבורו על ידי הנאמנים יירשמו על שמו.

המבקש טען כי הנאמן רשם את המניות על שמו מטעם טכני בלבד, והוא נדרש לכן היום להעביר את המניות שאין חולק כי הן שייכות לו, על שמו של המבקש.


קראו את פסק הדין להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא העברת מניות בנאמנות:

לקראת סוף שנת 1993, נוצר, לגרסת המבקש, קשר בינו לבין מר ליאון קופלר, לצורך קבלת זיכיון להפעלת רשת הצעצועים Toys "R" Us בישראל. יוער כי לגישת המשיבה 1 (להלן: "קשת"), הקשר נוצר בין המבקש לבין חברת סופר-פארם (ר' ס' 27 לתשובת קשת לתובענה).
המבקש טוען כי בינו לבין מר קופלר התגלעו חילוקי דעות ביחס לחלקו של כל אחד מהם בזיכיון. מלכתחילה, וכדי לנסות ליישב את הסכסוך בין הצדדים, התנהלה בוררות בפני הבורר מר ביק (ר' ס' 29 לתשובת קשת לתובענה). לאחר מכן, ביום 3.10.94, התנהלה בוררות בפני עו"ד (כתוארו אז) חנן מלצר. בסיועו של עו"ד מלצר, נחתם "מסמך סיכום" בין המבקש, המשיב והמשיב 4 (מר קלמנסון, שאף הוא שותף ברשת חנויות הצעצועים שהוקמה בישראל). מסמך זה צורף כנספח א' להמרצת הפתיחה והוא יכונה להלן: "מסמך הסיכום").

לגישת המבקש, במסמך הסיכום הוסכם על הקמת חברה משותפת, ועל חלקם של הצדדים בזכויות בזיכיון. כך, תחת הכותרת "יחסים בחברה" נקבע –
"ליאון קופלר – 75%; דיוויד סולומון – 20%; דני קלמנסון – 5%".
בהמשך המסמך צוין "דילול אם לא מביאים את הכסף".

המבקש ציין כי בעקבות טענות מר קופלר, לפיהן המבקש לא העביר במועד סכום של 150,000$, טען מר קופלר כי חלקו של המבקש ירד ל-18%. מתשובת קשת עולה כי הדילול נעשה בעקבות ישיבת בוררות נוספת אצל עו"ד מלצר, ביום 27.11.94, על פיה דולל חלקו המיועד של המבקש בחברה הזכיינית כשתקום (ר' ס' 39 לתשובה).

המבקש טוען כי לאחר שמר קופלר חתם על הסכם זיכיון עם Toys "R" Us, נדרשה הקמת חברה, שתחזיק בשם כל השותפים בזיכיון. לכן הוקמה קשת, שהיא חברה לנאמנות המחזיקה בזכויות הזיכיון של רשת Toys "R" Us בישראל.

המבקש טען כי המשיב 2 (להלן: "עו"ד להט") הודיע לו בחודש יולי 1995 כי הוא הקים את החברה, וכי מניותיו בה (18%) ומניות קלמנסון (5%) מוחזקות עבורם בנאמנות על ידי המשיבה 3 (חברה לנאמנות שעו"ד להט הוא אחד מבעלי השליטה בה). מכוח האמור לעיל, מחזיקה המשיבה 3 עבור המבקש ב-18% ממניות קשת – על כך אין מחלוקת.

בתובענה הנוכחית עתר המבקש כי המניות המוחזקות עבורו על ידי המשיבים 2-3 (להלן: "הנאמנים") יירשמו על שמו.

לגישת המבקש, הסיבה בשלה רשם עו"ד להט את המניות של המבקש ושל קלמנסון בנאמנות, היתה משום שהיו להם השגות ביחס למסמכי ההתאגדות של קשת. חרף השגות אלה, עו"ד להט ביקש שלא לעכב את הקמת קשת, כדי לחתום באמצעותה על ההסכם עם Toys "R" Us. המבקש טען בסיכומים מטעמו, כי הוא לא הסכים לשיעור ההקצאות ולמסמכי ההתאגדות, ולכן הוא לא "לקח" את המניות שהגיעו לו, והן נרשמו על שם החברה לנאמנות עבורו. לטענתו, אלמלא הוא עצמו סירב לנוסח של מסמכי החברה, וסירב לחתום על מסמכי הקמתה, היתה קשת מוקמת והמניות המגיעות למבקש היו מוקצות לו ללא כל תנאי וללא נאמנות כלשהי. רק לאור סירובו לחתום על המסמכים, הוחזקו המניות בנאמנות.

לטענת המבקש, לקשת אין מעמד להעלות את הטענות אותן היא העלתה בתשובתה, לפיהן המבקש לא שילם את חלקו היחסי במשאבים שהושקעו בקשת במהלך השנים. אין מקום לקבל את טענת ההגנה היחידה של קשת, לפיה על המבקש להשוות השקעותיו בקשת או להיות מדולל.

המבקש טוען כי טענותיה של קשת ביחס להשקעות שהמבקש נדרש להשקיע, הן ענין שהוא בין בעלי המניות לבין עצמם. טענות אלה אינן נוגעות לתובענה דנן, המופנית לנאמנים. לגישתו של המבקש, אם ירצה מר קופלר (או חברת סופר-פארם שמר קופלר הוא בעל ענין בה) להעלות טענות כנגד המבקש, עליהם להגיש כנגדו תביעה נפרדת ביחס לכך.

המבקש טען כי מר קופלר הגיש בקשה בתובענה דנן, בה הוא עתר לצירופם לתובענה של חברת סופרפארם ושל חברת הבת שלה – טויון, החברה באמצעותה מחזיק קופלר במניות קשת (בש"א 8304/03). אולם, כב' הרשם גלדשטיין דחה בקשה זו. המבקש טען כי מטעם זה הטענה לפיה זכות המבקש בקשת דוללה אינה רלוונטית, מה עוד שהליך דילול כלל לא בוצע. עוד נטען כי הליך דילול מבוצע על ידי הקצאה נוספת של מניות נוספות לאותו גורם שמבקש להגדיל את אחזקותיו בחברה, ולא על ידי "חילוט" של מניות מבעליהן. קשת אינה זכאית לבצע חילוט כזה, לא מכוח הדין, לא מכוח תקנונה ולא מכוח הסכם כלשהו.

המבקש טוען כי הנאמן רשם את המניות על שמו מטעם טכני בלבד, והוא נדרש לכן היום להעביר את המניות שאין חולק כי הן שייכות לו, על שמו של המבקש. המבקש טען כי הנאמנים הודיעו כי הם יכבדו כל החלטה של בית המשפט, ומכאן כי הם מודים שאין בידיהם כל הוראות המתנות את העברת המניות להן זכאי המבקש בתנאי כלשהו. לכן, מאחר שלא קיים כל תנאי המתנה את העברת המניות למבקש, ומאחר שלקשת אין זכות לטעון ל"השוואת השקעות", או דילול של מניות המבקש, הרי שיש להיעתר לבקשתו של המבקש.

קשת התנגדה לבקשה. לטענתה, את הסכם הנאמנות (שאינו הסכם כתוב), יש לפרש בהתאם לכללי הפרשנות של דיני החוזים כדי לבחון מהי מטרת הנאמנות, ומהם התנאים שנקבעו לסיומה. קשת טוענת כי הוכח כי מטרת הנאמנות היתה להגן על זכויותיה של קבוצת סופר-פארם, עד לסיום הסכסוך בינה לבין המבקש. התנאי לסיום הנאמנות העולה מהשתלשלות האירועים שקדמו ליצירתה, הוא כי על המבקש להשלים את התחייבויותיו כלפי קבוצת סופר-פארם, קרי להזרים כספים לקשת, ולהעמיד ערבויות בהתאם לחלקו היחסי בקשת.

מסקנה זו עולה, על פי הטענה, ממהלך העניינים שקדם ליצירת הנאמנות, מהשכל הישר ומההיגיון הכלכלי של העסקה. עוד נטען כי סופר-פארם היא זו שיצרה את הנאמנות, וככלל תנאי הנאמנות נקבעים בהתאם לרצונו של יוצר הנאמנות. קשת הוסיפה וטענה כי גרסת המבקש לפיה הנאמנות נוצרה בשל רצונו של עו"ד להט שלא לעכב את הקמת החברה, היא הרחבת חזית, ועל כל פנים היא מופרכת, אינה נתמכת בראיות, וסותרת את הצהרת הנאמנים עצמם.

קשת טוענת כי לאחר שהוכחה מטרת הנאמנות והתנאים לסיומה, היה על המבקש להוכיח כי הוא אכן מילא את התחייבויותיו. אולם, הוא לא הוכיח זאת, ואף לא ניסה לעשות כן. מהאירועים שאירעו לאחר יצירת הנאמנות עולה כי מטרת הנאמנות טרם הושגה, וכי המבקש לא קיים את תנאי סיום הנאמנות. הוא לא הזרים כספים ולא העמיד ערבויות בהתאם לחלקו היחסי. קיום ההתחייבויות הוא תנאי מתלה לסיום הנאמנות ולקבלת זכות הקניין של המבקש במניות. עד אז - כל שיש למבקש הוא זכות אובליגטורית למניות קשת.

לכן, המבקש לא עמד בנטל שהוטל עליו, לא הוכיח כי מילא את התחייבויותיו. הנאמנות טרם הסתיימה, והמבקש אינו זכאי עדיין לקבל לידיו את המניות.

במסגרת סיכומי התשובה שהוגשו על ידי המבקש, הוא טען כי טענות קשת בסיכומיה מהוות הרחבת חזית, וכי הן מנוגדות לטענות שקשת העלתה במסגרת כתב התשובה מטעמה. בכתב התשובה קשת לא כפרה בזכותו של המבקש בזכות המבקש לקבל מניות (אם כי טענה כי יש לדלל את המבקש), ולא הועלתה כל טענה בדבר אי קיומם של תנאים כביכול לסיום הנאמנות.

עוד נטען כי לקשת עצמה אין כל מעמד לטעון טענה שהיא במישור מערכת היחסים בין בעלי המניות לבין עצמם. הטענות המועלות בסיכומים הן למעשה טענות של סופר-פארם – שאינה צד להליך, ואין לה ולחברת הבת שלה, טויון, כל יריבות לטעון בכול הנוגע לשאלת רישום המניות על שם המבקש. עוד נטען כי סופר-פארם וטויון אף אינן כלל צד להסכם השותפות, שנערך עם מר קופלר ומר קלמנסון.

המבקש טען גם כי הנאמנות אינה כוללת כל תנאי ליצירתה, וכי עו"ד להט עצמו הודיעה כי הנאמנות הוקמה לבקשת קשת ולא לבקשת סופרפארם. באשר לטעם שעמד ביסוד רישום המניות בנאמנות, נטען כי תשובת הנאמנים אינה נתמכת בתצהיר, ולכן קשת אינה יכולה להסתמך עליה לביסוס גרסתה.

דיון
פירוט טענות הצדדים כלעיל מעלה כי אין ביניהם מחלוקת כי 18% ממניות קשת מוחזקים בנאמנות על ידי המשיבה 3 עבור המבקש. המחלוקת בין הצדדים הינה בעיקרה מחלוקת ביחס לתנאי הנאמנות. מחלוקת זו היא מחלוקת פרשנית ביחס לפרשנות הנאמנות, ולגורמים שהביאו ליצירתה של הנאמנות.

כאמור, לגישת המבקש הנאמן רשם את המניות על שמו מטעם טכני בלבד. לטענתו, הוא עצמו נמנע מ"לקחת" את המניות, רק משום שהוא לא הסכים לשיעור ההקצאות ולמסמכי ההתאגדות. רק מטעם זה – לגישתו כפי שהיא עולה מהסיכומים, המניות שהגיעו לו, לא נרשמו על שמו אלא על שם החברה לנאמנות עבורו. מנגד, עמדתה של קשת היא כי רישום המניות בנאמנות על שם המבקש נועד למטרה מסוימת – הגנה על קבוצת סופר-פארם. קיום הנאמנות היה מותנה בתנאי – כי המבקש ישלים את התחייבויותיו כלפי קבוצת סופר-פארם, באמצעות הזרמת כספים לחברה והעמדת ערבויות בהתאם לחלקו היחסי בה, וכי המניות יועברו לשם המבקש רק לאחר תום הסכסוך בינו לבין סופר-פארם.

כאמור, המבקש טען כי קשת לא היתה רשאית להעלות את הטענות הנ"ל, במסגרת סיכומיה, משום שמדובר בהרחבת חזית.

אני סבורה כי אין לקבל את טעת המבקש. עיון בתשובת קשת להמרצת הפתיחה מעלה כי קשת טענה בה כי זכותו של המבקש לכך שהמניות יירשמו על שמו – מותנית בכך שהוא יקיים את התחייבויותיו. כך, נטען בתשובה בין היתר כי "לא יעלה על הדעת בנסיבות אלה ליתן למבקש את כל מניותיו מבלי שיידרש למלא כנגד קבלתן את מלוא התחייבויותיו, ובכלל זה תשלום חלקו היחסי במשאבים שהושקעו בחברה במשך השנים והעמדת חלקו בערבויות שהועמדו לטובת החברה על ידי סופר-פארם, שותפתו" (ס' 1 לתשובת קשת).

גם בהמשך הדברים טענה קשת כי "רישום חלקו של סולומון (הוא המבקש, ר. ר.) במניות החברה על שם החברה לנאמנות נעשה לדרישת סופר-פארם, לשם הגנה על זכויותיה כלפיו, נוכח התחמקותו המתמשכת מנשיאת חלקו בנטל בהתאם להתחייבויותיו כאמור" (ס' 43 לתשובה). בס' 64 לתשובה נטען כי המניות מוחזקות בנאמנות בידיעתו של המבקש, במשך שנים "לשם הבטחת קיום חלקו בהשקעות כפי שהתחייב לעשות מלכתחילה" (ור' גם ס' 61 ו-68 לתשובה). מכאן שקשת טענה כבר בתשובתה כי רישום המניות בנאמנות נועד להבטיח את קיום חלקו של המבקש בהשקעות – ולכן כל עוד המבקש לא עומד בהתחייבויותיו, המניות אינן יכולות לעבור להיות רשומות על שמו.

יוער כי המסקנה לפיה חזית המחלוקת כללה מלכתחילה את הטענה ביחס לתנאי הקיים בנאמנות, מתחזקת גם לאור העובדה כי המבקש התיימר להתמודד עם טענה זו כבר במסגרת הסיכומים מטעמו, שם נטען כי "לא קיים תנאי כלשהו המתנה את העברת המניות לסולומון הזכאי לו" (ר' ס' 38 לסיכומי המבקש).

אכן, במסגרת התשובה טענה קשת גם כי אם המבקש לא ישלם את הסכומים המגיעים ממנו הוא יהיה זכאי רק לחלק המניות לאחר דילולו (ר' ס' 1 לתשובה). אולם, העובדה כי קשת מוכנה לרישום חלק מהמניות על שם המבקש, אינה עומדת בסתירה לעמדתה הראשונית, לפיה הזכות של המבקש לקבל את המניות לידיו, היא זכות שכנגדה על המבקש לעמוד בהתחייבויות שקשת טוענת כי היה עליו לעמוד בהן.

לכן, אינני מקבלת את הטענה בדבר הרחבת חזית.

המבקש אף טען כי קשת אינה יכולה להעלות את הטענות אותן היא מעלה בתשובה ובסיכומים, שכן מדובר בטענות שהן במישור מערכת היחסים בין בעלי המניות לבין עצמם. לגישת המבקש, הטענות המועלות בסיכומים הן למעשה טענות של סופר-פארם – שאינה צד להליך, ואין לה ולחברת הבת שלה, טויון, כל יריבות לטעון בכול הנוגע לשאלת רישום המניות על שם המבקש.

אינני מקבלת את הטענה. המבקש הוא זה שהגיש את התובענה כנגד קשת. בכך הוא יצר יריבות בינה לבינו. כאמור, הבקשה לצרף את סופר-פארם ואת טויון להליך נדחתה בזמנו על ידי בית המשפט (כב' השופט גלדשטיין). קשת, כמי שהיא צד להליך, זכאית להביע את עמדתה לגבי המבוקש במסגרתו. אין טענה ביחס לסמכותם של באי כוחה של קשת לפעול מכוחה, ומכאן שהטענות המועלות במסגרת תשובת קשת מייצגות נאמנה את עמדתה של קשת בהליך.

כצד להליך, זכאית אם כן קשת להעלות כל טענה שהיא מוצאת לנכון, ובית המשפט חייב לבחון את הטענות שהיא מעלה, ולהכריע בהן, בהתאם לחומר הראיות למצב המשפטי. במילים אחרות, אם יימצא כי טענותיה של קשת הן טענות נכונות, המצדיקות את דחיית התביעה, יהיה מקום לקבל אותן – ללא קשר לשאלה מה היה האינטרס של קשת כאשר היא העלתה אותן. טענות ביחס לאינטרס הנכון שהיה על קשת לייצג במהלך ההליך דנן, אינן טענות שעל בית המשפט לבחון אותן בהליך זה, אלא כאמור יש לבחון את העמדה שמציגה בעלת הדין, קשת, ולהכריע האם יש מקום לקבלה.

לכן, יש לבחון את השאלה האם הוכח כי הסכם הנאמנות על פי פרשנותו הנכונה קבע כי מניות המבקש יוחזקו בנאמנות על שמו עד לסיום הסכסוך בינו לבין סופר-פארם.

חומר הראיות העומד בפני בית המשפט הוא תצהירי העדות הראשית של הצדדים על נספחיהם, ועמדת הנאמנים כפי שהוצגה בתשובתם. זאת, משום שלאחר הגשת התצהירים, הוסכם על ידי הצדדים לוותר על חקירה נגדית של המצהירים. לכן, יש לבחון את הרקע העובדתי ליצירת הנאמנות מהתצהירים על נספחיהם, ומעמדת הנאמנים בתשובתם להמרצת הפתיחה.

ראשית יש לציין כי יש לציין כי אף שאין בנמצא "הסכם נאמנות" כתוב, מחומר הראיות עולה כי היתה הסכמה בין הצדדים ביחס לרישום המניות על שם הנאמנים. מסקנה זו עולה קודם כל מעמדתו של המבקש, שאינו חולק על כך כי רישום המניות בנאמנות נעשה בהסכמה (אלא שהוא חולק על תוכן ההסכמה). לכן המבקש לא חלק במהלך השנים על עצם הרישום של המניות בנאמנות על שם הנאמנים, אלא עתר רק כ-8 שנים לאחר רישום הנאמנות, כי הנאמנות תסתיים, וכי המניות יועברו לשמו שלו.

אני סבורה כי המסקנה הסבירה יותר מחומר הראיות היא המסקנה לפיה הנאמנות נוצרה לצורך מטרה מסוימת, וכי עד שמטרה זו לא תושג – אין להעביר את המניות מהנאמנים לנהנה – קרי המבקש. אינני סבורה כי המבקש הוכיח את גרסתו לפיה הנאמנות היתה ענין טכני גרידא, וכי הוא עצמו לא "לקח" את המניות, אף שיכול היה לעשות כן, רק בשל חילוקי דעות ביחס לשיעור ההקצאות ולמסמכי ההתאגדות.

המסקנה בדבר תוכנו של הסכם הנאמנות, קרי כי הוא נועד לכך שמניות המבקש יוחזקו בנאמנות עד לסיום הסכסוך בינו לבין סופר-פארם, נובעת ממספר טעמים. ראשית, הנאמנים השיבו להמרצת הפתיחה, וציינו בתשובתם כי הם מונו "מטעם קבוצת הסופר-פארם וכדי להגן את זכויותיה, כנאמנים על המניות נשוא התובענה עד אשר יסתיים הסכסוך" (ר' סעיף 7 לתשובת הנאמנים להמרצת הפתיחה).

מגישת הנאמנים עולה כי להחזקת מניות המבקש (ומניותיו של מר קלמנסון) בנאמנות, אכן היתה מטרה – ומטרה זו היתה הגנה על זכויות קבוצת הסופר-פארם.

המבקש טען כי עמדת הנאמנים לא נתמכה בתצהיר, ולכן אין מקום להתייחס אליה. אני סבורה כי יש להתייחס לעמדת הנאמנים, כפי שהוגשה לבית המשפט, כחלק מהחומר העומד בפני בית המשפט, כמשקפת את עמדתו המחייבת של מי שהוא צד להליך.

זאת ועוד, עמדת הנאמנים עולה בקנה אחד עם עמדתה של קשת, שגובתה בתצהיר, לפיה "רישום חלקו של סלומון במניות החברה על שם החברה לנאמנות נעשה לדרישת סופר-פארם, לשם הגנה על זכויותיה נוכח התחמקותו המתמשכת מנשיאת חלקו בנטל בהתאם להתחייבויותיו" (ר' ס' 43 לתשובה וס' 29 לתצהירו של מר ליאור רייטבלט שתמך בה). יצוין כי אם הנאמנים מונו מטעמה של סופר-פארם (כפי שטוענים הן הנאמנים והן קשת), הרי שככלל מקובל כי תנאי הנאמנות נקבעים על ידי יוצר הנאמנות (ר' כרם, נאמנות (מהדורה רביעית, 2004), עמ' 130).

המסקנה לפיה יש להעדיף את גרסתה העובדתית של קשת ביחס לטעמים שהובילו לעריכת הנאמנות, נובעת גם מבחינת התנהלות הצדדים, ובדיקה מהי הדרך הסבירה בה היו מתנהלים צדדים סבירים במקרה דומה. בחינת הפרשנות להסכם הנאמנות לאור בחינת ההיגיון והסבירות של פעולות הצדדים, היא בחינה פרשנית מקובלת, והצורך לנקוט בה מתחזק במקרה דנן, בו כאמור הצדדים לא נחקרו בחקירות נגדיות של תצהיריהם.

מבחינת המבקש, הרי לו הוא היה חולק על שיעור ההקצאות או על תוכנם של מסמכי ההתאגדות, לא היתה מניעה כי הוא "ייקח" את המניות שאין חולק שמגיעות לו, ויתבע מניות נוספות – ככול שהוא היה סבור כי מגיעות לו מניות נוספות, או יתבע את שינוי מסמכי ההתאגדות.

אף על פי כן, בשנת 1995, נרשמו המניות לא על שמו של המבקש אלא כאמור בנאמנות, והדעת נותנת כי נאמנות זו נוצרה לא רק משום שהמבקש לא הסכים לשיעור המניות שהוקצו לו, אלא גם משום שהצד השני – מר קופלר וקבוצת סופר- פארם, בקש להגן על זכויותיו שלו, כאשר בין הצדדים היה קיים כבר באותה עת סכסוך, והנאמנות נועדה להמשיך להתקיים עד לסיומו.

גם העובדה שהמבקש לא פנה בדרישה כלשהי – לא להעברת המניות על שמו, וגם לא לשינוי מסמכי ההתאגדות של החברה במשך 8 שנים, עד להגשת ההליך דנן בשנת 2003, עולה בקנה אחד עם המסקנה כי גם המבקש היה מודע לכך כי הנאמנות נועדה לחול עד לסיום הסכסוך בינו לבין סופר-פארם. אלמלא כן, חזקה על המבקש שהיה פועל לסיום הנאמנות קודם לכן, על ידי העלאת טענותיו ביחס למסמכי ההתאגדות וכד', כדי להביא לכך שהמניות יועברו על שמו.

כאמור, המבקש לא עשה כן – לא בסמוך לאחר רישום המניות בנאמנות, ולא עד עצם היום הזה. התנהלות זו אינה עולה בקנה אחד עם עמדתו של המבקש. כאמור, אם המניות נרשמו בנאמנות בשל מחלוקת על ניסוח מסמכי ההתאגדות, סביר שהמבקש – אם היה רוצה להפסיק את הנאמנות, היה פועל לבירורה של מחלוקת זו.

הראייה הטובה ביותר לכך שהמניעה לרישום המניות על שם המבקש לא היתה רק בשל טענות המבקש על כמות המניות המגיעה לו או על ניסוח מסמכי ההתאגדות, היא התנהלותו של המבקש היום, בהליך הנוכחי. כאמור, בהליך דנן, המבקש עומד על כך כי המניות המוחזקות על ידי הנאמנים בנאמנות עבורו, יועברו להיות רשומות על שמו – הגם שיש לו עדיין השגות ביחס לאותם מסמכי התאגדות, ולגבי כמות המניות המגיעות לו. המבקש עותר לכך שהמניות יירשמו על שמו, בהתאם לכמות המניות לה טוענת קשת, וללא שהוא מבקש לשנות את מסמכי ההתאגדות באופן כלשהו. אין למבקש הסבר מדוע לא פעל באופן זה עוד לפני 15 שנים, כאשר נוצרה הנאמנות.

סיכומה של נקודה זו – המסקנה ממכלול הראיות העומד בפני בית המשפט היא כי רישום מניות המבקש על שם הנאמנים לא נעשה רק כ"ענין טכני", בשל עמדת המבקש ביחס לכמות המניות שהגיעה לו, ומסמכי ההתאגדות של קשת, אלא רישום זה נועד לשמור על זכויות קבוצת סופר-פארם עד לסיום הסכסוך בין הצדדים.

כלומר, הנאמנות היא נאמנות שנועדה לתכלית מסוימת. במקרה של נאמנות שנועדה לצורך מטרה מסוימת, היא מסתיימת כאשר המטרה הזו מושגת. כך קובע המלומד כרם בספרו (עמ' 622):
"נאמנות על פי חוזה יש שתגיע לסיומה בשל התרחשותו של אירוע, שנקבע בחוזה כעילה לסיום הנאמנות... נאמנות על פי חוזה יש שתגיע לסיומה משהושגה מטרת הנאמנות".

בענייננו, מטרת הנאמנות היתה כאמור שמירה על זכויותיה של קבוצת סופר-פארם בסכסוך בין המבקש לבינה, והיא נועדה לכן לחול עד לסיום הסכסוך בין הצדדים. יודגש - הסכסוך בין קבוצת סופר-פארם לבין המבקש הוא סכסוך שיצטרך להתברר בין הצדדים כך או אחרת, ללא קשר להליך דנן, ובמסגרת פסק דין זה, אינני מחווה כל דיעה לגביו, ולגבי טענות הצדדים ביחס אליו.

למעשה המחלוקת בין הצדדים בהליך דנן איננה פותרת את המחלוקת האמיתית בין סופר-פארם לבין המבקש, ויש לה השלכה טקטית בלבד. ההכרעה בהליך דנן משליכה על השאלה היא האם יהיה על קבוצת סופר-פארם או מר קופלר לתבוע את המבקש, כאשר מניות המבקש רשומות על שמו של המבקש; או שמא יהיה על המבקש לתבוע את קבוצת סופר-פארם, ולבקש להצהיר כי הוא אינו חייב לה או לקשת כל סכום שהוא – כאשר התביעה תתברר כשמניות המבקש מוחזקות בנאמנות על ידי הנאמנים.

אם הנאמנות נועדה לשמור על זכויות סופר-פארם עד לסיום הסכסוך שלה עם המבקש, המסקנה היא כי הסכסוך בין המבקש לבין סופר-פארם צריך להתנהל כאשר המבקש הוא זה שיפנה לבית המשפט, בבקשה להצהיר כי הוא אינו חייב דבר לסופר-פארם, וכאשר מניותיו מוחזקות בנאמנות על ידי הנאמנים. הנאמנות תסתיים אם כן רק כאשר הסכסוך יסתיים בהכרעה, כאשר יהיה ברור כי המבקש אינו חב עוד דבר, וכאשר ניתן יהיה לקבוע כי זכויותיה של סופר-פארם נשמרו, וכי לכן אין עוד צורך בנאמנות.

לאחר שהוכח כי הצדדים הסכימו על מטרת הנאמנות, וכי הנאמנות לא תסתיים לפני שמטרה זו תושג, מוטל הנטל על המבקש, העותר כי בית המשפט יורה על סיום הנאמנות ורישום המניות על שמו – להוכיח כי מטרת הנאמנות הושגה, וכי יש לרשום את המניות על שמו.

המבקש לא הרים את הנטל שהוטל עליו. הוא לא טען ולא התיימר להוכיח כי הסכסוך בינו לבין קבוצת סופר-פארם נפתר. כל שנטען על ידיו הוא כי אם לקבוצת סופר-פארם יש טענות כלפיו, יהיה עליה לתבוע אותו בתביעה נפרדת. אולם, אני סבורה כאמור כי רישום המניות בנאמנות על שמם של הנאמנים נועד כדי למנוע את הצורך של מר קופלר או של קבוצת סופר-פארם לתבוע את המבקש בתביעה נפרדת, כאשר מניות קשת הן כולן בבעלותו של המבקש. הנאמנות נועדה כאמור לשמור על זכויות קבוצת סופר-פארם, באופן שמי שיצטרך לשאת בנטל ולהוכיח כי הסכסוך הסתיים הוא המבקש, ולא להיפך.

יוער כי המבקש טען גם כי בקשת לא היה עד כה דילול, וכי דילול בחברה אינו מתבצע בצורה אוטומאטית. הוא אף טען כי מה שקשת מבקשת לעשות בפועל הוא לחלט את מניותיו. אינני מקבלת את הטענה. קשת אינה מבקשת לחלט את מניות המבקש. המניות היו ונותרו כפי שהוסכם בין הצדדים – רשומות בנאמנות על שם הנאמנים, כאשר תנאי הנאמנות הם כפי שצוינו לעיל. זכויות המבקש לא דוללו, ולא השתנו. התוצאה של ההליך דנן, כפי שהובהר לעיל, איננה כי זכויות המבקש ישתנו, ידוללו או ייפגעו באופן אחר. התוצאה היא רק כי המבקש יהיה חייב להיות זה שייזום את ההליך הבא בינו לבין סופר-פארם, הליך בו יתבררו הטענות ההדדיות של הצדדים ביחס לחובותיהם ההדדיים זה כנגד זה, וכי ההליך הבא יתנהל כאשר מניות המבקש לא יהיו רשומות על שמו, אלא יוסיפו להיות רשומות על שם הנאמנים.

לכן ולאור כל האמור לעיל, דין התובענה להדחות.
המבקש ישא בהוצאות קשת ובשכר טרחת עורכי דינה בסכום כולל של 30,000 ₪ + מע"מ.
הסכום יועבר מהסכום שהופקד על ידי המבקש במסגרת הערובה להוצאות, ויתרת הסכום שהופקד תושב למבקש.



לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. הרדמת מניות

  2. העברת מניה

  3. שווי מניית אגד

  4. מניית הזהב של צים

  5. הכרה כבעל מניות

  6. הוכחת זכות במניה

  7. ביטול הקצאת מניות

  8. ביטול חילוט מניות

  9. חישוב נזק בעלי מניות

  10. מכירה כפויה של מניות

  11. התפטרות בעל מניות בחברה

  12. קיפוח בעלי מניות המיעוט

  13. החזר כספי על מכירת מניות

  14. ביטול הסכם אופציות מניות

  15. עניין אישי של בעלי מניות

  16. הצעת רכש של מניות המיעוט

  17. מכר מניות באיגוד מקרקעין

  18. דמי אבטלה שכיר בעל מניות

  19. רכישת מניות על שם אדם אחר

  20. יחסי עובד מעביד בעל מניות

  21. אכיפת צו מסירת מניות חברה

  22. מימון חקירה נגד בעלי מניות

  23. חיוב בעלי מניות באופן אישי

  24. אכיפת התחייבות למכירת מניות

  25. הכנסות ממכירת מניות חברת בת

  26. דמי אבטלה לבעל מניות בחברה

  27. טובות הנאה לבעל מניות בחברה

  28. רכישה כפויה של מניות המיעוט

  29. דילול מניות בעל מניות מיעוט

  30. תביעה ייצוגית אובדן ערך מניות

  31. מיסוי מכירת מניות בחברה פרטית

  32. העברת מניות המוחזקות בנאמנות

  33. תשלום חוב חברה ע''י בעלי מניות

  34. מימוש זכות סירוב לרכישת מניות

  35. חיוב דירקטור בתמורה להון מניות

  36. זכות סירוב ראשונה לרכישת מניות

  37. קיפוח בעלי מניות תביעה ייצוגית

  38. חובת האמון של בעל מניות שליטה

  39. בקשת בעל מניות למינוי מפרק זמני

  40. שווי הוגן של מניות תביעה ייצוגית

  41. תביעת עובד נגד בעל מניות של חברה

  42. אי גילוי במשא ומתן לרכישת מניות

  43. חובת הגילוי כלפי בעל מניות בחברה

  44. האם בעל מניות דירקטור נחשב לעובד

  45. האם צריך לשלם מס על מכירת מניות ?

  46. התחייבות לרכוש מניות במיזם נדל''ן

  47. בקשה לאישור בית המשפט למכירת מניות

  48. תביעה נגזרת של מחזיק מניות בנאמנות

  49. האם בעל מניות יכול לבקש לפרק חברה ?

  50. יחסי עובד מעביד בין בעל מניות לחברה

  51. זכות סירוב ראשונה לרכישת מניות רגילות

  52. חיוב אישי של בעל מניות תשלום שכר לעובד

  53. דמי אבטלה לבעל מניות מקבל תלושי משכורת

  54. ביטול אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות

  55. תביעה ייצוגית של בעלי מניות מיעוט בחברה

  56. דיווח למע''מ על מכר מניות באיגוד מקרקעין

  57. פטור מערבות לחובות חברה לאחר מכירת מניות

  58. יחסי עובד מעביד בחברת מסחר במניות בבורסה

  59. תביעה אישית נגד בעל מניות בבית דין לעבודה

  60. התנגדות לאישור הסדר בין חברה לבעלי מניות

  61. הפסד לקוח בנק עקב השקעה ספקולטיבית במניות

  62. התערבות בעלי מניות בשיקול דעת מנהלי החברה

  63. בקשת בעל מניות להגיש תביעה נגד מועצת מנהלים

  64. ויתור על זכות סירוב ראשונה בגין מכירת מניות

  65. אישור הסדר נושים בכפוף להסכמה לא לדלל מניות

  66. "החזקה יחד" של מניות / החזקה משותפת של מניות

  67. בקשה למתן צו לכינוס אסיפת נושים ובעלי מניות

  68. תביעה נגד נאמן על הקצאת אופציות למימוש מניות

  69. אישור הגשת תביעה נגזרת ע''י מחצית מבעלי המניות

  70. חובת גילוי על בעלי מניות שרוצים להחזיק מניות יחד

  71. האם אפשר לאשר הסדר נושים לבקשת 40% מבעלי המניות ?

  72. שיטת DCF להערכת השווי ההוגן של מניות בהצעת רכש מלאה

  73. נדחתה תביעה נגד בעלי מניות של חברה לתשלום חובות החברה

  74. אין לראות ברישום מניות חברה תעשייתית כ"מכירה רעיונית"

  75. עקרון קיומה של אישיות משפטית נפרדת לחברה ולבעלי מניותיה

  76. עיכוב ביצוע העברת בעלות על מניות בטענה כי מדובר באקט בלתי הפיך

  77. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177

דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון