מהו עקרון חובת תום הלב של בעלי מניות ? סעיף 192 לחוק החברות, התשנ"ט - 1999 עניינו חובותיהם של בעלי מניות, ולפיו: "(א) בעל מניה ינהג בהפעלת זכויותיו ובמילוי חובותיו כלפי החברה וכלפי בעלי המניות האחרים בתום לב ובדרך מקובלת, ויימנע מניצול לרעה של כוחו בחברה, בין השאר, בהצבעתו באסיפה הכללית ובאסיפות סוג, בענינים האלה: שינוי התקנון; הגדלת הון המניות הרשום; מיזוג; אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275; (ב)בעל מניה יימנע מלקפח בעלי מניות אחרים. (ג) על הפרת הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב) יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחויבים, ועל הפרת הוראת סעיף קטן (ב), יחולו גם הוראות סעיף 191, בשינויים המחויבים". ועל פי סעיף 193 לחוק החברות: " (א) על המפורטים להלן מוטלת החובה לפעול בהגינות כלפי החברה: בעל השליטה בחברה; בעל מניה היודע שאופן הצבעתו יכריע בענין החלטת אסיפה כללית או אסיפת סוג של החברה; בעל מניה שלפי הוראות התקנון יש לו כוח למנות או למנוע מינוי של נושא משרה בחברה או כוח אחר כלפי החברה. (ב) על הפרת חובת הגינות יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחויבים, בשים לב למעמדם בחברה של המנויים בסעיף קטן (א)". בספרה הנ"ל של פרופ' כהן, בעמ' 368 - 373, נאמר כי בעלי מניות, כצדדים לחוזה, כפופים לחובה הכללית לנהוג בדרך מקובלת ובתום לב בשימוש בזכויות המוקנות להם בחוזה. בנוסף, לדעתה של פרופ' כהן: "הביטוי "תום לב" פורש בצורה אובייקטיבית-סובייקטיבית. המימד האובייקטיבי מתבטא בבחינת ההתנהגות על פי הסטנדרטים הנראים לחברה ראויים. המימד הסובייקטיבי מתבטא בכך, שסטנדרט ההתנהגות מעוגן לא רק בסוג העסקה, במקומה ובתנאיה, אלא גם בתכונות מספר, שהן אינדיווידואליות לבעלי החוזה. היקף החבות עשוי אפוא להשתנות בהתחשב באופייה של החברה ובמעמדו של בעל המניות בחברה. כאשר מדובר בבעל מניות שליטה, חל גידול בהיקף החובה המוטלת עליו. "הדרך המקובלת" של בעל מניות שליטה אינה זהה לזו, המקובלת על בעל מניות מיעוט בחברה...הדרך הראויה תיקבע על פי תפישות היסוד של החברה, שבה חי ופועל השופט. ברור אפוא, כי העיקרון הקבוע בסעיף 39 לחוק החוזים הוא עיקרון גמיש המותאם למציאות המשתנה... עולה מהאמור לעיל, כי בעל מניות רשאי להתחשב באינטרסים האישיים שלו בעת שימוש בזכויותיו, המוקנות לו בחוזה הגלום במסמכי היסוד של החברה. עם זאת אין בעל המניות רשאי לנהוג כך, שיפגע בחברה ובבעלי מניותיה האחרים" (שם, עמ' 370 - 372). דיני חברותבעלי מניותתום לבמניות