קיפוח בעלי מניות המיעוט

סעיף 191 לחוק החברות דן בהתנהלות מקפחת של ענייני החברה:
"התנהל עניין מענייניה של חברה בדרך שיש בה משום קיפוח של בעלי המניות שלה, כולם או חלקם, או שיש חשש מהותי שיתנהל בדרך זו, רשאי בית המשפט, לפי בקשת בעל מניה, לתת הוראות הנראות לו לשם הסרתו של הקיפוח או למניעתו..."

הפסיקה התייחסה בהקשר זה בעיקר למקרים בהם בעלי מניות הרוב מנהלים את ענייני החברה תוך פגיעה בזכויות המיעוט ומנצלים לשם כך את כוח ההצבעה שלהם. כך למשל בע"א 2699/92 ניסים בכר נ' ת.מ.מ תעשיות מזון, פ"ד נ (1) 238 (1996), קבע בית המשפט:
"קיפוח המיעוט בחברה הוא בעיקרו מצב של חלוקת משאבים בלתי הוגנת במתחם יחסי בעלי השליטה בחברה ובעלי מניות המיעוט בה. נגישותם של בעלי רוב המניות לעמדת כוח, העולה על זו של המיעוט והרצון למנוע שכח זה יופעל בצורה פוגענית..."

בע"א 3051/98 דרין נ' חב' השקעות דיסקונט בע"מ, פ"ד נט (1) 773 (2004) הוסיף וקבע בית המשפט:
"עילת הקיפוח היא עילה... שעניינה ביקורת על הפעלת כוח השליטה של הרוב כלפי המיעוט."

ד"ר אירית חביב סגל פותחת את הפרק על קיפוח המיעוט בספרה דיני חברות, 589 (תשס"ז-2007, להלן: חביב סגל, דיני חברות),
במילים אלו:
"בעיית הנציג מתעוררת גם במערכת היחסים שבין בעלי מניות השליטה לבין בעלי מניות המיעוט."


האם ניתן לטעון קיפוח במקרה של החזקה שווה במניות ?

מבחינה פורמלית הסעיף אינו מדבר על קיפוח המיעוט בידי הרוב, וסעיף 192(ב) לחוק קובע שבעל מנייה יימנע מלקפח בעלי מניות אחרים. גם בתי המשפט אפשרו הגשת תביעות של קיפוח המיעוט במקרים אלו, כפי שמבהירה חביב-סגל, דיני חברות, בעמ' 602:
"ככלל, ההסדר של קיפוח המיעוט נועד להגן על בעלי מניות המיעוט מפני חלוקות לא-שוויוניות שמבצע הרוב. באופן טבעי, מתייחס ההסדר לבעלי מניות אשר אין להם שליטה..לכאורה, כאשר מתחלקות מניות החברה בין שני שותפים, כך שכל אחד מהם מחזיק ב-50% ממניות החברה, הרי שאין לאף אחד מהם שליטה על בעל המניות האחר, והם נדרשים לפעול בהרמוניה לקידום ענייני החברה.... ככלל, נראה שהפסיקה הכירה בזכותו של בעל מניות לתבוע בגין קיפוח המיעוט, גם כאשר זה מחזיק ב-50% ממניות החברה, ובתנאי שיתרת המניות מוחזקת בידיו של בעל מניות בודד המחזיק בעצמו ב-50% ממניות החברה. הסיבה לכך היא כפולה: ראשית, כל עוד מתחלקות המניות בין שני בעלי מניות המחזיקים ב-50% מן המניות, כל אחד, הרי שאף אחד מהם אינו יכול להשליט את רצונו על האחר, כתוצאה מכך, נהנה כל בעל מניות.. משליטה פסיבית על ענייניו של האחר. שנית, וחשוב יותר, במהלך השנים, לאור מגוון הסעדים שניתן לקבל כנגד קיפוח המיעוט הפך סעיף 191 למקור הדין המרכזי להסדרת סכסוכים בין בעלי המניות המביאים, או המאיימים להביא לקיפאון בניהול החברה. לאור נוחות השימוש בסעיף גמיש זה ובהעדר הסדר אחר לפתרון סכסוכים בין בעלי מניות השווים בכוחם, הורחבה פרשנותו של המושג "מיעוט" לכלול גם בעלי מניות המחזיקים ב-50% ממניות החברה.

אכן, הסעיף אינו מדבר על בעל מניות מיעוט, כך שאין מניעה להגיש את התביעה, אך ספק אם זו הדרך, לאחר חקיקת חוק חברות מודרני, לטיפול בקיפאון בין שני בעלי מניות שמלכתחילה השתיתו את היחסים ביניהם על שוויון והרמוניה.



לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. הרדמת מניות

  2. העברת מניה

  3. שווי מניית אגד

  4. מניית הזהב של צים

  5. הכרה כבעל מניות

  6. הוכחת זכות במניה

  7. ביטול הקצאת מניות

  8. ביטול חילוט מניות

  9. חישוב נזק בעלי מניות

  10. מכירה כפויה של מניות

  11. התפטרות בעל מניות בחברה

  12. קיפוח בעלי מניות המיעוט

  13. החזר כספי על מכירת מניות

  14. ביטול הסכם אופציות מניות

  15. עניין אישי של בעלי מניות

  16. הצעת רכש של מניות המיעוט

  17. מכר מניות באיגוד מקרקעין

  18. דמי אבטלה שכיר בעל מניות

  19. רכישת מניות על שם אדם אחר

  20. יחסי עובד מעביד בעל מניות

  21. אכיפת צו מסירת מניות חברה

  22. מימון חקירה נגד בעלי מניות

  23. חיוב בעלי מניות באופן אישי

  24. אכיפת התחייבות למכירת מניות

  25. הכנסות ממכירת מניות חברת בת

  26. דמי אבטלה לבעל מניות בחברה

  27. טובות הנאה לבעל מניות בחברה

  28. רכישה כפויה של מניות המיעוט

  29. דילול מניות בעל מניות מיעוט

  30. תביעה ייצוגית אובדן ערך מניות

  31. מיסוי מכירת מניות בחברה פרטית

  32. העברת מניות המוחזקות בנאמנות

  33. תשלום חוב חברה ע''י בעלי מניות

  34. מימוש זכות סירוב לרכישת מניות

  35. חיוב דירקטור בתמורה להון מניות

  36. זכות סירוב ראשונה לרכישת מניות

  37. קיפוח בעלי מניות תביעה ייצוגית

  38. חובת האמון של בעל מניות שליטה

  39. בקשת בעל מניות למינוי מפרק זמני

  40. שווי הוגן של מניות תביעה ייצוגית

  41. תביעת עובד נגד בעל מניות של חברה

  42. אי גילוי במשא ומתן לרכישת מניות

  43. חובת הגילוי כלפי בעל מניות בחברה

  44. האם בעל מניות דירקטור נחשב לעובד

  45. האם צריך לשלם מס על מכירת מניות ?

  46. התחייבות לרכוש מניות במיזם נדל''ן

  47. בקשה לאישור בית המשפט למכירת מניות

  48. תביעה נגזרת של מחזיק מניות בנאמנות

  49. האם בעל מניות יכול לבקש לפרק חברה ?

  50. יחסי עובד מעביד בין בעל מניות לחברה

  51. זכות סירוב ראשונה לרכישת מניות רגילות

  52. חיוב אישי של בעל מניות תשלום שכר לעובד

  53. דמי אבטלה לבעל מניות מקבל תלושי משכורת

  54. ביטול אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות

  55. תביעה ייצוגית של בעלי מניות מיעוט בחברה

  56. דיווח למע''מ על מכר מניות באיגוד מקרקעין

  57. פטור מערבות לחובות חברה לאחר מכירת מניות

  58. יחסי עובד מעביד בחברת מסחר במניות בבורסה

  59. תביעה אישית נגד בעל מניות בבית דין לעבודה

  60. התנגדות לאישור הסדר בין חברה לבעלי מניות

  61. הפסד לקוח בנק עקב השקעה ספקולטיבית במניות

  62. התערבות בעלי מניות בשיקול דעת מנהלי החברה

  63. בקשת בעל מניות להגיש תביעה נגד מועצת מנהלים

  64. ויתור על זכות סירוב ראשונה בגין מכירת מניות

  65. אישור הסדר נושים בכפוף להסכמה לא לדלל מניות

  66. "החזקה יחד" של מניות / החזקה משותפת של מניות

  67. בקשה למתן צו לכינוס אסיפת נושים ובעלי מניות

  68. תביעה נגד נאמן על הקצאת אופציות למימוש מניות

  69. אישור הגשת תביעה נגזרת ע''י מחצית מבעלי המניות

  70. חובת גילוי על בעלי מניות שרוצים להחזיק מניות יחד

  71. האם אפשר לאשר הסדר נושים לבקשת 40% מבעלי המניות ?

  72. שיטת DCF להערכת השווי ההוגן של מניות בהצעת רכש מלאה

  73. נדחתה תביעה נגד בעלי מניות של חברה לתשלום חובות החברה

  74. אין לראות ברישום מניות חברה תעשייתית כ"מכירה רעיונית"

  75. עקרון קיומה של אישיות משפטית נפרדת לחברה ולבעלי מניותיה

  76. עיכוב ביצוע העברת בעלות על מניות בטענה כי מדובר באקט בלתי הפיך

  77. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177

דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון