קראו את פסק הדין להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא ערעור על חיוב אישי של בעל מניות בחברה בפירוק: המשנה לנשיאה א' ריבלין: 1. הערעור מכוון כנגד החלטתו של בית-המשפט המחוזי לחייב את המערער, בעל מניות בחברה שבפרוק (להלן: החברה) בפרעון חובותיה. המערער, כך נקבע, מכר את נכסי החברה לחברה אחרת שהוקמה על-ידי אשתו ואשר עוסקת באותו תחום שבו עסקה החברה שבפירוק. בכך הבריח, כך סבר מפרק החברה, וכך סבר בית המשפט, את נכסי החברה. המערער, כך טען המפרק, מכר את נכסי החברה בתמורה זעירה בהשוואה לשווייה האמיתית ובפועל המשיך לנהל את החברה, מאחורי הקלעים. עוד טען המפרק, בבית המשפט המחוזי, כי המערער ביצע העדפת נושים אסורה משפרע חוב של החברה לבנק וכי בחר לעשות כן בשל שהיה ערב לאותו חוב באופן אישי. בית המשפט המחוזי דחה את טענתו של המערער כי מכירת החברה נעשתה בתום לב וקיבל את בקשת המפרק לייחס לו, למערער, את חובותיה. מכירת החברה לקרוב משפחה בנזיד עדשים, כך פסק בית המשפט קמא, מעידה על כוונה מצד המערער לפגוע בנושיה בניגוד לחובתו לפעול לטובת האינטרסים של החברה ולטובת האינטרסים של הנושים בה. המערער, כך נפסק, לא ניסה כלל למכור את החברה בשוק החופשי ויש לחייבו באופן אישי בחובות החברה מכוח הוראות סעיף 373 ו-374 לפקודת החברות (נוסח חדש), תשנ"ג-1983 (להלן: הפקודה). החובות להם התייחס בית המשפט נגעו לשלושה נושים: קבוץ איילת השחר, עיריית ירושלים ורשויות מס ההכנסה. 2. המערער סבור כי פסק דינו של בית המשפט המחוזי מבוסס על קביעות עובדתיות שגויות ועל מסקנות משפטיות מוטעות. בעת שהחברה הפסיקה את פעילותה, בשנת 2001, לא היו לה לטענתו כל חובות, ומכל מקום, גם ואילו נמכרה לאחר קבלת הערכת שווי חיצונית - כך הוא טוען - הייתה התמורה מגיעה ממילא לידיו כבעל המניות וכבעל השליטה בחברה. אם לא הייתה עילת תביעה כנגד מנהל החברה, קודם להליך הפירוק, כך סבור המערער, אין בכוחן של הוראות הסעיפים 373 ו-374 לפקודת החברות כדי ליצור עילה כזו במסגרת הליך הפירוק. לטענת המערער, שלושת הנושים שנקבע לגביהם כי היו בעלי חוב של החברה בעל שפסקה מעסקיה, לא היו כלל נושים של החברה באותה עת. לעניין החוב לנושה האחד, קיבוץ איילת השחר, כך מסביר המערער, הייתה מחלוקת אמיתית בין הצדדים לעניין שעורו; לעניין החוב לנושא האחר - עיריית ירושלים - מדובר, לשיטתו של המערער, בחוב ארנונה שנוצר לאחר הפסקת הפעילות של החברה "בשל היעדר הודעה מצד החברה על העברת המושכר בו קיימה החברה את פעילותה [לחברה האחרת]; ואשר לחוב לנושה השלישי - מס ההכנסה - מדובר לטענת המערער "בחוב טכני" שנוצר בעקבות אי-הגשת דו"ח לשנת 2002 בעת שהחברה לא הייתה כבר פעילה. בה בעת טוען המערער כי בית המשפט המחוזי טעה משייחס משקל לפרעון חובות שבוצע בפועל כלפי נושים שהיו קיימים בעת הפסקת הפעילות כדי לחייבו בתשלום שלושת החובות האמורים שלא היו קיימים לשיטתו. עצם הפרעון של אותם חובות מלמד, כך סבור המערער, על היעדר כוונת תרמית מצידו. המערער סבור גם כי לא היה מקום להניח שסכום התמורה בעסקת המכר של החברה לא היה הולם, או שהיה בה בעסקה זו משום הפרת חובת הזהירות שחב בה מנהל. המפרק לא טען זאת, כך מציין המערער, ומכל מקום, אפילו הופרה חובת הזהירות הרי היחיד שנפגע מכך הוא המערער עצמו בהיותו בעל המניות העיקרי בחברה. עוד טוען המערער, כי קביעתו של בית המשפט כי החברה האחרת מימנה פרעון חובות לבנק מחזקת את המסקנה כי המערער פעל לכיסוי חובות החברה ונעדר כל כוונת מרמה. 3. דין הערעור להתקבל בחלקו. סעיפים 373 ו-374 לפקודה מתווים מסלול מיוחד המאפשר לבית המשפט להטיל אחריות אישית, פלילית ואזרחית, על דירקטורים ונושאי משרה אחרים בחברה שבפירוק בשל פעולותיהם בניהול החברה. הוראות אלה באות ליתן הגנה לנושים וליצור דרך מהירה לחיוב נושאי משרה שחטאו בחובותיה של החברה. ארבעה תנאים צריך שיתקיימו קודם שתוחל הוראת סעיף 373 לפקודה. התנאי הראשון הוא שהחברה מצויה בהליך של פירוק; תנאי שני הוא כי הוגשה בקשה לכך מאת המפרק או מאת כל נושה או משתתף של החברה והבקשה נוגעת למי ששימש דירקטור בחברה; תנאי שלישי הוא כי עיסקה של החברה התנהלה תוך כוונה לרמות נושים או לכל מטרת תרמית; התנאי הרביעי הוא כי הדירקטור הנתבע היה שותף בניהול העסק ביודעין (ע"א 7516/02 פישר נ' יוכמן, פ"ד ס(1) 69 (2005)). הוראת סעיף 373 אינה דורשת קיומו של קשר סיבתי בין התרמית לבין פירוק החברה. 4. בענייננו, מצא בית המשפט המחוזי כי לחברה היו חובות במועד הפסקת פעילותה וכי פעילותה העיסקית הועברה לחברה אחרת שהוקמה סמוך להעברת הפעילות העיסקית אליה. מניות החברה האחרת נרשמו על שם אשתו של המערער. נכסיה של החברה הועברו לחברה החדשה במחיר 280,000 ש"ח - מחיר זה שיקף כך נקבע את עלות הציוד הקבוע בחברה ובלא ששולם דבר במחיר המוניטין שלה. בית המשפט קבע, כאמור, כי החברה נמכרה ב"נזיד עדשים" וזאת בהתחשב במחזור העסקי שלה, כ-37 מליון ש"ח, ובהתחשב בעובדה שלא שולמה כאמור תמורה עבור המוניטין שלה. בית המשפט המחוזי לא נתן אמון בגרסתו של המערער כי פעל בתום לב. הוא מצא בגרסאות שמסר סתירות וקבע כי "המשיב הבריח את נכסי העסק לטובת אשתו במודע ועל מנת להתחמק מנושיו". כיוון שכך לא מצאנו עילה להתערב במסקנתו של בית המשפט כי קמה תחולה להוראת סעיף 373 לפקודה. בנסיבות העניין לא ראינו צורך, מבחינת התוצאה, להכריע בשאלה אם נתקיימו גם התנאים המנויים בהוראת סעיף 374 לפקודה. 4. הקביעה כי המערער אחראי מכוח הוראות סעיף 373 לפקודה אינה מחייבת בהכרח את חיובו לשאת באופן אישי בכל חובותיה של החברה (ע"א 7516/02 הנ"ל). מבין שלושת נושיה של החברה כאן הוכח במידה הנדרשת רק קיומו של חוב אחד - החוב לקיבוץ איילת השחר - בעת שהחברה פסקה מעיסוקיה. החוב למס ההכנסה טרם בא לעולם ולא הובאה כל ראיה כי הוא בא לעולם במועד כלשהו שעד מתן פסק הדין בבית המשפט קמא. אשר לחוב הארנונה - אין מחלוקת שבמועד כלשהו בעבר הוא פסק להיות חובה של החברה והפך להיות חובה של החברה החדשה שהחלה עושה שימוש בנכס. אכן ראוי היה שהמערער יסדיר את פרעון החוב הזה - אך כמו לגבי החוב לשלטונות מס ההכנסה, לא היתה תשתית ראייתית לקביעה כי המדובר הוא בחוב שהיה קיים בעת הפסקת הפעילות של החברה. התוצאה היא שהערעור מתקבל בחלקו. חיובו של המערער לשאת אישית בחובות החברה שבפירוק יעמוד על סכום של 324,946 ש"ח (נכון ליום קביעתו), הלא הוא סכום הנשייה המאושר, בגין החוב לקיבוץ איילת השחר. יתר החיובים יבוטלו. בנסיבות העניין אין צו להוצאות. המשנה-לנשיאה השופט ס' ג'ובראן: אני מסכים. ש ו פ ט השופט ע' פוגלמן: אני מסכים. ש ו פ ט הוחלט כאמור בפסק דינו של המשנה-לנשיאה א' ריבלין.דיני חברותבעלי מניותערעורמניותפירוק חברהאחריות אישית