קראו את פסק הדין להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא תוקף משפטי של זכרון דברים - המרצת פתיחה: 1. ראשיתם של ההליכים בתיק זה בבקשת התובעת, שהוגשה על דרך המרצת פתיחה (ה"פ 19/95), שבה ביקשה צו המצהיר כי זכרון דברים שנחתם בין הצדדים ביום 30.7.64 (להלן - ההסכם) - תקף, וכן ביקשה סעדים של מתן חשבונות וחיובים כספיים (מבלי לנקוב בסכום) הנגזרים מן ההסכם. 2. ההסכם נערך לאחר שהתובעת הפקיעה שטח של 1,309 דונם (להלן - הקרקע) מכוח הרשאה שניתנה על ידי שר האוצר על פי סעיף 22(2) לפקודת הקרקעות (רכישה לצורכי ציבור) 1943, שפורסמה כחוק. התובעת הייתה מעוניינת לפתח את הקרקע לשם שיכונם של מיעוטי יכולת כולל עולים, חוסכים במפעל חסכון לבנין, מפוני משכנות עוני ושיכונים לזוגות צעירים. התובעת קיבלה על עצמה לבצע פעולות תכנון, פיתוח וכד', על מנת להכשיר את השטח לבנייה על ידי הנתבעות (ס' 2 של ההסכם). הנתבעת 2 התחייבה לבנות על המגרשים המיועדים לבניה שיוקצו לה על ידי התובעת, על פי קביעת ועדה משותפת הנזכרת בס' 7 של ההסכם (ראה שם ס' 3). התובעת התחייבה לפצות את בעלי החלקות המופקעות במזומן, פרט לאלה שיקבלו פיצוי בקרקע (ס' 4), ואילו הנתבעת 2 התחייבה להעמיד לרשות התובעת את הכספים שיידרשו לצורך הפיצוי (ס' 5). לצורך תשלום הפיצויים אמורה הייתה התובעת למנות ועדה וכן ועדת ערר שתפקידם לקבוע את סכום הפיצוי לכל בעל שטח של קרקע שהופקעה (סעיף 6 להסכם). על פי סעיף 7 של ההסכם אמורים היו הצדדים להקים ועדה משותפת של שמונה חברים: ארבעה מצד התובעת וארבעה מצד הנתבעים (להלן - הועדה המשותפת). תפקיד הועדה המשותפת היה לקבוע את סדר ביצוע עבודות הפיתוח, שלבי הבנייה, מועדי הביצוע של כל שלב ושלב ופיקוח על הביצוע לפי תכנית בנין ערים, והתובעת אמורה הייתה לפעול על פי החלטותיה. בסעיף 8 של ההסכם נקבע כי על הנתבעת 2 לשלם לתובעת עבור המגרשים שיוקצו לה לבניה: "א. כל סכומי הפיצויים שתאלץ העירייה [התובעת] לשלם לבעלי החלקות המופקעות אשר יקבלו פיצויים במזומן. ב. כל הוצאות הכנת תכנית בנין עיר ותכנית בינוי. ג. כל ההוצאות שהעירייה תוציא לעריכת מפות מדידה ורישום החלוקה... ד. כל הוצאות עבודות הפיתוח כנזכר בסעיף 2 לעיל. ה. מסים, אגרות, ארנונות... מיום ההפקעה...". בסעיף 10 נקבע כי "עודפי ההכנסות שיישארו לחברה [נתבעת 2] לאחר סיום הבנייה ותשלום כל התשלומים החלים עליה לפי סעיף 8 לעיל יושקעו במפעלים ציבוריים עירוניים לפי החלטות הועדה המשותפת". 3. על פי החלטה מיום 3.8.98 הוסבה הבקשה לתביעה רגילה. 4. בעקבות החלטה מיום 14.1.99 (בבש"א 2635/98), בה הבהרתי כי על התובעת לבסס בתביעתה את טעמיה למתן צו הצהרתי, והוריתי לה לפרט את נימוקיה לסעד של מתן חשבונות וכן את הסכומים שבהשבתם היא מבקשת לחייב את הנתבעים - הגישה התובעת ביום 16.3.99 כתב תביעה מתוקן. 5. בכתב התביעה המתוקן חזרה על בקשתה להצהיר כי ההסכם תקף, וביקשה לחייב את הנתבעות במתן חשבונות ולשלם לה את כל סכומי ההוצאות שהוצאו על ידה בעבודות פיתוח, כהגדרתן בהסכם, כשהן משוערכות ליום הגשת התביעה בסך של 145,000,000 ש"ח, כאשר משיקולי אגרה הועמד סכום התביעה על סך 50,000,000 ש"ח. 6. בעקבות בקשת הנתבעות (בבש"א 2149/99), ניתנה ביום 6.9.99 החלטה המחייבת את התובעת לפרט את תביעתה, ואם לא תעשה כן תימחק התביעה. התובעת הגישה ביום 6.10.99 צרור מסמכים בצירוף מכתב של רואה חשבון, שאינם עונים על פירוט הנדרש בתביעה להשבת כספים. 7. בישיבה שהתקיימה ביום 23.1.20 חזרו הנתבעות על בקשתן (בבש"א 2149/99), בה פירטו בהרחבה טעמיהן לדחיית או למחיקת התביעה על הסף שתמציתן להלן, וכן ביקשו הארכת מועד להגיש כתב הגנה. א. טוענות הנתבעות, ובמידה רבה של צדק, שהתובעת לא רק שלא תיקנה את תביעתה כנדרש, אלא הוסיפה עילה חדשה, לפיה על הנתבעות לשאת בתשלום פיצויי הפקעה לצד ג', וכי הן הפרו את חובתן. ב. בשל חלוף למעלה משלושים שנה מאז נכרת ההסכם, ובהעדר נתונים בסיסיים של מועדים וסכומים, אין למשיבות אפשרות להתגונן בטענות של התיישנות ושיהוי שבדעתן להעלות. ג. הסעד ההצהרתי הינו ערטילאי וגורף, וללא התייחסות לקיומו של כל אחד מתנאיו. מה גם שעל התובעת היה לקיים תנאים מקדמיים לביצוע עבודות הפיתוח, ובין היתר הקמת ועדה משותפת, שלא הוקמה. ד. הודאת בעל דין - התובעת הודתה ביום 12.7.81, באמצעות בא כחה דאז, כי הנתבעות עמדו במשך כל השנים בהתחייבויות, שילמו ומשלמים כסדרם את כל הפיצויים שעל התובעת היה לשלם כגוף מפקיע. על הודאתה חזרה התובעת בהליך אחר המתנהל בבית המשפט המחוזי בת"א בת.א. 844/97. יתרה מזאת, צמצום התביעה יחייב את הנתבעות להתגונן בפני הסכום המירבי, משלא הגבילה התובעת את הסעיפים בתביעתה לגביהם הוגבל הסכום שתבעה. 8. ב"כ התובעת חוזר ומעמיד את השאלה - אם קיים או לא קיים הסכם - לדיון, כאשר ברור שלא זו השאלה שבמחלוקת. יסודה של ההתקשרות בין הצדדים הייתה אכן בהסכם, והשאלה היא אם הצדדים פעלו לפיו, או סטו ממנו במשך השנים הרבות. על התובעת היה להציג בתביעתה את העובדות מהן עולה, כי היא קיימה את כל חובותיה על פי ההסכם ופעלה על פי ההנחיות ובפיקוח של הועדה המשותפת, אשר ככל הנראה מעולם לא הוקמה. והעיקר הוא אילו עבודות פיתוח ביצעה, באילו מועדים, מהם הסכומים שהוציאה, ואילו פיצויים שילמה שאת השבתם היא מבקשת. זאת לא רק שלא עשתה, אלא הוסיפה עילה בדבר חובת פיצוי של צד ג', שמקורה לא הובהר. ראוי להזכיר כי הנתבעות התחייבו לשלם פיצויים לבעלי קרקע שלא קיבלו קרקע חלופית. מכתב התביעה של צד ג' עולה לכאורה כי מדובר בתביעה לפיצויים בגין קרקע חלופית, שלטענתו לא קיבל במלואה. אין בכוונתי להביע דעה לגבי תביעת צד ג', אלא רק לסבר את האוזן עד כמה לקויה התביעה שהגישה התובעת. לתובעת ניתנה הזדמנות לתקן את התביעה, ומשלא ניצלה אותה - אין לה אלא להלין על עצמה. אני דוחה את התביעה ומחייבת את התובעת לשלם לכל אחת מהנתבעות סך של 35,000 ש"ח בתוספת מע"מ כחוק. חוזההמרצת פתיחהזכרון דברים